证券代码：600654 证券简称：ST 中安 公告编号：2024-006
中安科股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2024 年 3 月 27 日中安科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董
事会第十四次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及累计对外投资的
议案》《关于出售全资子公司股权的议案》，公司与华电河北新能源有限公司
（以下简称“华电河北”）拟签署《股权转让合同》，公司全资子公司深圳市
浩霆电子有限公司（以下简称“深圳浩霆”）拟将持有的涉县中博瑞新能源开
发有限公司（以下简称“中博瑞”或“标的公司”）100%股权转让至华电河北。 本次交易由购买方华电河北委托北京中企华资产评估有限责任公司对标的
公司中博瑞进行评估，在标的公司中博瑞模拟债转股的前提下，以收益法评
估中博瑞股东全部权益价值为 2,906.39 万元。经交易双方协商一致，本次
股权转让价款为 29,063,900.00 元,标的公司存在对深圳浩霆的应付款项
120,108,627.50 元，由目标公司中博瑞在股权变更完成后 35 个工作日内向
转让方指定账户予以支付。
本次交易所涉及的款项收购方是否能如约全部履行存在不确定性，敬请投资
者注意相关风险。
根据华电河北向深圳浩霆出具的《付款承诺函》约定，如目标公司中博瑞在
股权变更完成后 35 个工作日内未能向转让方深圳浩霆支付合同中第 5.4 条
约定的款项（应付款项 120,108,627.50 元），华电河北新能源有限公司承诺，
自目标公司尚未支付约定款项之日起 5 个工作日内履行全部的支付义务，本
付款承诺函自股权转让合同签订日起生效。
本次交易前深圳浩霆对中博瑞持有债权金额约为 2.30 亿元。根据华电河北收
购的前提要求和协议约定，协议签署前深圳浩霆需通过债转股方式对中博瑞
公司增资 1.1 亿元。本次增资完成后，标的公司中博瑞的注册资本将由 100
万元变更为 1.11 亿元，深圳浩霆对中博瑞的应收债权金额变更为 1.2 亿元，
中博瑞净资产余额变更为 2,176.79 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
本次交易已经公司第十一届董事会第十四次会议审议通过，本次交易无需提
交股东大会审议。
本次交易完成后，公司不再持有中博瑞股权，中博瑞不再纳入公司合并报表
范围。
一、交易概述
2015 年 12 月 1 日，公司子公司中安消技术有限公司（以下简称“中安消技
术”）与涉县中博瑞、海润光伏科技股份有限公司（系奥特斯维能源（太仓）有限公司的母公司）签订涉县偏店 49 兆峰瓦并网光伏发电站系统集成项目 EPC 总承包合同，合同总造价 36,750 万元。在该项目建设过程中，涉县中博瑞未能按照合同约定履行相关义务，致使中安消技术未完成电站的全部建造工作。截止
2016 年 12 月，中安消技术已完成 26 兆瓦的建造工作，并于 2016 年 12 月 27 日
实现首次部分并网发电。
2018 年底，涉县中博瑞实际由海润光伏股份有限公司控制，但涉县中博瑞
已中止经营，电站无人维护，截至 2019 年 10 月 31 日，中博瑞的净资产余额为
-11,146.80 万元，主要是中博瑞电站前期投产后，中途关停电站计提折旧、固定资产减值及中博瑞应收原控股股东海润光伏的关联子公司债权无法收回所致。涉县中博瑞母公司奥特斯维被债权人向江苏省太仓市人民法院申请了破产，法院指定破产管理人并于 2019 年 7 月召开了第一次债权人会议，开始处置奥特斯维的资产，中安消技术向破产管理人申请了优先债权，其中涉县中博瑞 100%的股权属于第一批处置项目被司法拍卖。公司通过深圳浩霆参与涉县中博瑞股权的破产
拍卖，成功竞价取得该股权并于 2019 年 12 月 30 日完成股权收购及公司变更登
记。具体内容可详见公司于 2020 年 6 月 14 日在指定信息披露媒体披露的《关于
上海证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2020-044）。
为优化公司业务和管理结构，提高公司资金和资源利用效率，积极落实“关
停并转、做优做强”指导战略，公司于 2024 年 3 月 27 日召开第十一届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，深圳浩霆拟与华电河北签署《股权转让合同》，公司拟将全资子公司深圳浩霆持有中博瑞 100%股权转让至华电河北，本次交易由购买方华电河北委托北京中企华资产评估有限责
任公司对标的公司中博瑞进行评估，经核查截至 2022 年 12 月 31 日，中博瑞净
资产余额为-8,793.20 万元，深圳浩霆对中博瑞持有债权金额约为 2.30 亿元。根据华电河北收购的前提要求和协议约定，经交易各方协商一致，深圳浩霆需通过债转股的方式对中博瑞公司增资 1.1 亿元。本次增资完成后，标的公司中博瑞的注册资本将变更为 1.11 亿元，深圳浩霆对中博瑞的应收债权金额变更为 1.2亿元，中博瑞净资产余额变更为 2,176.79 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》中企华评报
字（2023）第 6503 号，截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，中博瑞模拟债转股
1.1 亿元后的股东全部权益价值为 2,906.39 万元，经交易各方协商确认，本次股权转让价款为 29,063,900.00 元,标的公司存在对深圳浩霆的应付款项120,108,627.50 元。截至标的公司股权交割完成日，标的公司若仍存在对转让方的应付款项，经目标公司及转让方双方确认应付款项金额后，由目标公司在股权变更完成后 35 个工作日内向转让方指定账户予以支付。
根据华电河北向深圳浩霆出具的《付款承诺函》约定，如目标公司中博瑞在股权变更完成后 35 个工作日内未能向转让方深圳浩霆支付合同中第 5.4 条约定的款项（应付款项 120,108,627.50 元），华电河北新能源有限公司承诺，自目标公司尚未支付约定款项之日起 5 个工作日内履行全部的支付义务，本付款承诺函自股权转让合同签订日起生效。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司董事会审议，董事会同意授权公司及子公司管理层办理本次交易事项相关事宜（包括但不限于签署股权购买协议、标的资产交割、办理过户手续等），本次交易事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称：华电河北新能源有限公司
统一信用代码：91133100MABXLTUH0L
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区雄安片区保津高速南段会议中心 1-114
成立时间：2022-08-29
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；电池销售；太阳能热利用产品销售；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；生物质能技术服务；节能管理服务；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要财务数据：最近一年一期财务数据如下（数据未经审计）
2023/12/31 2024/2/29
项目
（万元） （万元）
资产总额 1,553.83 1,458.57
负债总额 1,253.83 1,158.57
净资产 300 300
营业收入 0 0
净利润 0 0
华电河北新能源有限公司控股股东为华电新能源集团股份有限公司，股权架构图如下
除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：涉县中博瑞新能源开发有限公司
统一信用代码：911304263361064319
注册地址：河北省邯郸市涉县偏店乡赵峪村北
成立时间：2015-05-06
注册资本：100 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：公司持有中博瑞 100%股权，系公司全资子公司。
主要财务数据：中博瑞主要运营光伏发电项目，所发电力主要对外销售。最近 2 年财务数据如下（未经审计）
单位：万元
项目 2022/12/31 2023/12/31
资产总额 14,504.95 15,592.19
负债总额 25,084.85 24,878.49
净资产 -10,579.90 -9,286.30
营业收入 1,697.43 1,969.99
净利润 21.66 1,287.66
本次交易标的为公司全资子公司中博瑞 100%股权，以上股权产权清晰。截至股权交割之日公司对中博瑞不存在担保、质押、委托理财等其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
截至 2023 年 4 月 30 日，被评估单位中博瑞已与深圳浩霆签订了《债转股承
诺书》，约定了深圳浩霆通过债转股的方式对中博瑞增资事宜。截至评估基准
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