证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2019-026
债券代码：136404，136581，136666 债券简称：16外高01,16外高02，16外高03
上海外高桥集团股份有限公司
关于拟收购控股股东部分股权资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购公司控股股东上海外高桥资产管理有限公司（以下简称“外资管公司”）持有的上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称“自贸区基金”）14.2857%股权，交易价格约为1,463.99万元。
本公司拟以现金、按协议收购的方式收购公司间接控股股东上海浦东投资控股（集团）有限公司（以下简称“浦东投控”）控股的上海外高桥新市镇开发管理有限公司（以下简称“新市镇公司”）持有的上海恒懋置业有限公司（以下简称“恒懋公司”）100%股权，交易价格约为81,497.84万元；同时公司拟出资承接新市镇公司持有恒懋公司约2.1亿元人民币的债权。
本公司拟以现金、按协议收购的方式收购外资管公司持有的上海外高桥英得网络信息有限公司（以下简称“英得网络公司”）20.58%股权及新市镇公司投资的上海外高桥保税区投资实业有限公司（以下简称“投资实业公司”）持有的英得网络公司28.42%股权，交易价格约为1,920.96万元。
本公司子公司上海自贸区国际文化投资发展有限公司（以下简称“文化投资公司”）拟以现金、按协议收购的方式收购外资管公司持有的上海外高桥国际文化艺术发展有限公司（以下简称“文化发展公司”）100%股权，交易价格约为1,968万元。
·本次交易构成关联交易
过去12个月内，公司与同一关联人浦东投控累计发生关联交易1次，金额为4亿元（不包含本次董事会审议的关联交易）。
·本次股权收购交易尚需上级国资管理部门审核批准。
·本次关联交易总额为10.785亿元人民币，其中股权收购价格约为8.685亿元（最终股权收购价格将以经国资备案通过的评估值为准），承接债权2.1亿元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交2018年度股东大会审议。一、 关联交易概述
为落实公司发展战略，以产业链整合推动中国（上海）外高桥自由贸易试验区及周边地区的产城融合发展，推进国际贸易示范区建设，通过承接自贸区溢出效应，区镇联动，提升城市化水平，打造浦东枢纽型国际贸易城，做大做强上市公司，拟收购控股股东持有的部分股权资产。
本公司拟以现金、按协议收购的方式收购外资管公司持有的自贸区基金14.2857%股权，交易价格约为1,463.99万元，本次收购完成后，本公司持有自贸区基金14.2857%的股权。
本公司拟以现金、按协议收购的方式收购浦东投控控股的新市镇公司持有的恒懋公司100%股权，股权收购价格约为81,497.84万元，同时公司拟出资承接新市镇公司持有恒懋公司约2.1亿元人民币的债权，交易价格共计约10.251亿元，本次收购完成后，本公司持有恒懋公司100%的股权；
本公司拟以现金、按协议收购的方式收购外资管公司持有的英得网络公司20.58%股权及新市镇公司投资的投资实业公司持有的英得网络公司28.42%股权，交易价格共计约1,920.96万元本次收购完成后，公司持有英得网络公司49%的股权。
本公司子公司文化投资公司拟现金、按协议收购的方式收购外资管公司持有的文化发展公司100%股权，交易价格约为1,968万元，本次收购完成后，文化投资公司持有文化发展公司100%的股权。
因尚未获得相关部门批准，外资管公司持有的上海外高桥集团财务有限公司20%股权此次不纳入收购范围。
（一）关联关系概述
因外资管公司为本公司控股股东、新市镇公司为本公司间接控股股东浦东投控持股100%的投资公司、投资实业公司是新市镇公司持股100%的投资公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，外资管公司、新市镇公司、投资实业公司属于本公司关联方，因此本次股权收购交易构成关联交易。
（二）上述事项已经公司第九届董事会第五次审计委员会会议、第九届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，并将提交公司2018年度股东大会审议。
（三）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、 交易对方基本情况
（一）上海外高桥资产管理有限公司
统一社会信用证代码：9131011513222599XM
成立日期：1992年12月10日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：刘宏
注册资本：130,050.7648万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1801室
经营范围：对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内贸易（除专项规定）、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易。
截至2018年12月31日，外资管公司经审计总资产为3,730,992.65万元，
净资产为1,450,082.82万元，营业收入为840,768.74万元，净利润为
96,361.2万元。
（二）上海外高桥新市镇开发管理有限公司
统一社会信用证代码：913100007345484030
成立日期：2001年12月19日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙晨胜
注册资本：148,866.901万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区基隆路9号10楼
经营范围：房地产开发经营、管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理,园林绿化,市政工程管理;城建工程勘察设计,土木工程建筑,线路、管道、设备安装、工程承包、建设开发前期动拆迁工程,实业投资,国际贸易、转口贸易。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日，新市镇公司经审计总资产为718,458.88万元，净资产为216,742.89万元，营业收入为57,312.55万元，净利润为8,711.12万元。
（三）上海外高桥保税区投资实业有限公司
统一社会信用证代码：91310115631342170B
成立日期：1998年12月22日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：俞勇
注册资本：12,000万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区华京路2号507室
经营范围：对国家投资形成的国有资产投资控股、投资项目管理、投资咨询服务、会计咨询服务,建筑业、房地产开发经营,物业管理,空调、制冷设备的维修保养,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外,国内贸易,转口贸易,区内仓储(除危险品),信息产业开发、管理,废旧物资回收、利用,市政养护,项目管理,通用机械设备维修保养,保洁服务,生产性废旧金属收购,电梯维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2018年12月31日,投资实业公司经审计总资产为43,231.40万元，净资产为29,606.53万元，营业收入为22,697.32万元，净利润为2,164.88万元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）上海自贸区股权投资基金管理有限公司
1、基本情况
统一社会信用证代码：9131000033279744XF
成立日期：2015年2月28日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吴剑平
注册资本：3,360万元人民币
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1788号T1第28层1-2单元
经营范围：股权投资管理,创业投资管理,实业投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构情况
外资管公司、信达资本管理有限公司、上海陆家嘴金融发展有限公司、会元投资管理（上海）有限公司、上海国际集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、上海国际机场股份有限公司持股比例各为14.2857%。公司其他股东将放弃优先受让权。
3、最近二年一期主要财务指标情况
单位：万元
2016年 2017年 2018年9月30日
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 7099.63 8139.49 7972.03
所有者权益 3953.77 4035.25 5396.74
主营业务收入 5891.17 3451.77 4091.13
净利润 2736.56 1385.94 1142.36
净资产收益率 73.09% 31.82% 24.22%
备注：以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）。
4、关联交易价格确定的方法
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2018年9月30日，自贸区基金股东全部权益价值预估值为10,247.93万元（收益法，该评估结论最终以浦东新区国资委备案同意的评估值为准），评估增值
4851.19万元，增值率89.89%。评估报告显示，公司未来的收入预测主要来源于基金管理费收入，预计自贸区基金2019年至2023年净利润分别为1749.9万元、1849.47万元、1818.79万元、1791.14万元和1799.99万元，计算模型所采用的折现率为15.94%。
董事会认为，万隆（上海）资产评估有限公司对交易标未来各年度收益的预计、计算模型所采用的折现率等重要评估参数取值合理，评估结果合理。
5、该公司最近12个月内增资情况
2018年10月，上海国际集团有限公司、上海国际机场股份有限公司参与增资，自贸区基金注册资本由2,400万元增加到3,360万元。增资前外资管公司、信达资本管理有限公司、上海陆家嘴金融发展有限公司、会元投资管理（上海）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司持股比例各为20%，增资后各股东持股比例14.2857%。
（二）上海恒懋置业有限公司
1、基本情况
统一社会信用证代码：91310115575850540T
成立日期：2011年5月30日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：孙晨胜
注册资本：60,000万元人民币
注册地址：上海市浦东新区金高路310号5层
经营范围：房地产开发、经营、项目管理及信息咨询服务(除经纪),物业管理、园林绿化,市政工程管理,建筑设计,建筑业(凭许可资质
