证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2024-004
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●拟回购股份用途：
1、公司拟使用自有资金 5,000 万元（含本数）-10,000 万元（含本数）回
购公司股份，用于实施股权激励；
2、公司拟使用自有资金 5,000 万元（含本数）-10,000 万元（含本数）回
购公司股份，维护公司价值及股东权益。公司拟在披露回购结果暨股份变动公告12 个月后至 36 个月内采用集中竞价交易方式择机出售。针对为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
●回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含本数）且不超过人民币 2 亿元（含
本数）
●回购期限：本次回购用于股权激励的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，为维护公司价值及股东权益所必需的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
●回购价格或价格区间：不超过人民币 22 元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
●回购资金来源：公司自有资金
●相关股东是否存在减持计划：经公司问询，截至本次回购方案董事会决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股票的计划。若上述人员未来拟实施减持公司股票的计
划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示
1、回购期限内，若公司股票价格超出所披露的回购价格上限，将产生回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的部分股份拟用于实施股权激励，存在因股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；本次为维护公司价值及股东权益回购的部分股份将按照相关要求在规定期限内予以出售，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途或未转让部分股份注销的风险；
4、如遇有关监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案审议情况
2024 年 2 月 17 日，公司召开十一届九次临时董事会会议，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
截至 2024 年 2 月 2 日，公司收盘价格为 14.63 元/股，公司股票连续 20 个
交易日内收盘价格跌幅累计达到 20%以上，本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二条、第十一条回购股份的条件。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，更有效地将股东利益、公司利益和与员工个人利益紧密结合在一起，同时为维护公司和股东利益，结合公司经营情况、财务状况、估值水平及对未来发展的信心等因素，公司回购股份，一方面拟用于公司股权激励，另一方面为维护公司价值及股东权益所必需。
（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股 A 股股票
（三）拟回购股份的方式：公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购用于股权激励的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月，为维护公司价值及股东权益所必需的回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、发生下述情况或触及以下条件，则本次回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
序 占公司总股本 拟回购资金总 回购实施期
回购用途 拟回购数量
号 的比例 额 限
自董事会审议
2,272,800 股 5,000 万元（含
用于股权 通过回购股份
1 -4,545,400 0.49%-0.97% 本数）-10,000
激励 方案之日起不
股 万元（含本数）
超过 12 个月
为维护公 自董事会审议
2,272,800 股 5,000 万元（含
司价值及 通过回购股份
2 -4,545,400 0.49%-0.97% 本数）-10,000
股东权益 方案之日起不
股 万元（含本数）
（出售） 超过 3 个月
注：预计回购数量按回购价格上限 22 元/股进行测算。
本次部分回购股份拟作为实施股权激励的股票来源，按照相关规定，公司股权激励的实施还需履行监管审批或备案程序。
针对为维护公司价值及股东权益所必需回购的股份，如公司后续有股权激励的用途，亦可以考虑将回购的股份用途调整为股权激励，公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股份拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行调整，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 22 元/股（含本数），该价格不高于董事会通过回购股份决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额
本次回购股份的资金总额为不低于人民币 1 亿元（含本数）且不超过人民币2 亿元（含本数），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
股份类 本次回购前 按照回购金额下限后 按照回购金额上限后
别 股份数量 占总股 股份数量 占总股 股份数量 占总股
（股） 本比例 （股） 本比例 （股） 本比例
有限售
条件流 178,725 0.04% 4,724,225 1.01% 9,269,625 1.98%
通股
其中：回
购证券 0 0.00% 4,545,500 0.97% 9,090,900 1.94%
专用账
户
无限售
条件流 467,770,165 99.96% 463,224,665 98.99% 458,679,265 98.02%
通股
总股本 467,948,890 100.00% 467,948,890 100.00% 467,948,890 100.00%
以上数据按回购价格上限 22 元/股进行测算仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 542,268.41 万元、归属
于上市公司股东的净资产 369,910.12 万元、流动资产 250,413.91 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元测算，回购资金约占总资产的 3.69%、约占归属于上市公司股东的净资产的 5.41%、约占流动资产的 7.99%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化
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