证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2023-010
中源协和细胞基因工程股份有限公司
十届二十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）十届二十三次董
事会会议于 2023 年 4 月 24 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会
议资料已于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董
事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，副董事长王学海先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事王勇先生代为投票表决。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：
1、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度董事会
工作报告》；
2、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失
的议案》；
具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。
3、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年年度报告》
全文及摘要；
《公司 2022 年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体详见同日公告《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度财务决
算报告》；
6、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度利润分
配预案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2022年度经审计的净利润为-5,621.17万元，截止2022年12月31日累计未分配利润为-2.13亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。
7、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度内部控
制评价报告》；
《公司 2022 年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022 年度内部控
制审计报告》；
《公司内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
9、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2023 年度内部审
计及内部控制评价工作计划的议案》；
10、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年度财务预
算报告》；
11、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2023 年第一季度
报告》；
《公司 2023 年第一季度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
12、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名龚虹嘉先生
为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为龚虹嘉先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名龚虹嘉先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（龚虹嘉先生简历见附件）
13、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名 WANG HONGQI
（王洪琦）先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为 WANG HONGQ（I 王洪琦）先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司
董事的任职资格，决定提名 WANG HONGQI（王洪琦）先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（WANG HONGQI（王洪琦）先生简历见附件）
14、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名王勇先生为
公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为王勇先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名王勇先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（王勇先生简历见附件）
15、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名吴珊女士为
公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为吴珊女士符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名吴珊女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（吴珊女士简历见附件）
16、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名李旭先生为
公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为李旭先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名李旭先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（李旭先生简历见附件）
17、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名李海滨先生
为公司第十一届董事会董事候选人的议案》；
经股东推荐和董事会提名委员会审核建议，董事会认为李海滨先生符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，具备担任上市公司董事的任职资格，决定提名李海滨先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期三年。（李海滨先生简历见附件）
18、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名裴端卿先生
为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为裴端卿先生符合《公司法》及《公司
章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名裴端卿先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（裴端卿先生简历见附件）
19、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名侯欣一先生
为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为侯欣一先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名侯欣一先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（侯欣一先生简历见附件）
20、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提名罗明生先生
为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案》；
经董事会提名委员会建议，董事会认为罗明生先生符合《公司法》及《公司章程》规定的董事任职条件，并符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求，具备担任上市公司独立董事的任职资格，决定提名罗明生先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年。（罗明生先生简历见附件）
21、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事、
高级管理人员责任保险的议案》；
为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为十一届董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
（1）投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司
（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员
（3）责任限额：1 亿元人民币以内
（4）保险期限：为届内董监高购买保险并每年续保
提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级
管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或重新投保相关事宜。
22、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于下属公司与上海
延藜生物技术有限公司签署房地产租赁合同暨关联交易的议案》；
（一）基本情况
经友好协商，公司下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司（以下简称“北京中杉金桥”）拟与上海延藜生物技术有限公司（以下简称“上海延藜公司”）签订房地产租赁合同，上海延藜公司拟将其从上海春光实业有限公司承租的上海
市普陀区泸定路 276 弄 5 号楼的第 3 及第 4 层（房地产权证号：沪 2021 普字不
动产权第 002633 号及 002629 号）出租给北京中杉金桥办公使用，第 3 及第 4 层
建筑面积 1,660 平方米，租赁期限自 2023 年 5 月 1 日至 2026 年 4 月 30 日止。
租金按人民币 6 元/日/平方米计算，计租建筑面积 1,660 平方米，年租金为（含税） 3,635,400 元人民币,总租金为 10,906,200 元人民币。
本次租赁房地产系上海延藜公司从上海春光实业有限公司处租赁取得。上海春光实业有限公司为桃浦春光村民委员会所持产业，与上海延藜公司及实际控制人不存在股权等关联关系。
（二）定价政策
经审慎及多方考察，此楼位于普陀区繁华地段，交通便利，便于员工办公、客户的开发及日常接待，在此基础上与周边其他房源比较，价格合理（详见下表）；且上海延藜公司从上海春光实业有限公司承租的房产为毛胚房，现租赁财产已由上海延藜公司精装修完毕并已配备全新的办公家具。公司与上海延藜公司约定的租金标准为正常的商业交易价格，定价合理公允。
根据贝壳找房、58 同城的公开信息，普陀区 1,500 平米以上的办公物业租
金价格如下：
物业 建筑面积 租金
普陀开伦江南场创意园精装三层独栋 1076 ㎡ 6.5 元/ m2/天
品尊国际中心 1639.42 ㎡ 7 元/ m2/天
国浩长风城 1900 ㎡ 7.5 元/ m2/天
其中，品尊国际中心和国浩长风城的价格过高；位于普陀开伦江南场创意园的物业，其建筑面积少于本次租赁财产，装潢较旧，未提供齐全的办公家具，
租金较高。综上，综合考虑地理位置、周边设施、建筑面积、装修、办公家具等要素，本次租赁资产的定价合理。
（三）关联交易目的和影响
下属公司北京中杉金桥生物技术有限公司主要面向中国病理市场提供病理诊断产品，是中国病理市场具有行业知名度的病理诊断公司，其病理诊断产品销售至国内主要的三甲医院。北京中杉金桥根据分区经营发展的需要，决定租赁上述房地产作为其南方营销中心，便于其拓展在上海及南方周边地区的业务，提高公司产品的市场占有率。
本次租赁房地产作为子公司在上海地区的办公使用，不会因此直接与上海延藜公司及其他关联方发生业务往来而增加关联交易，主要业务亦不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响独立性；本次租赁价格为正常的商业交易价格，定价公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
上海延藜公司为公司实际控制人陈春梅女士控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事龚虹嘉先生、吴珊女士回避表决
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