证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2022-030
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●原项目名称：精准医学智能诊断中心项目
●新项目及投资总金额：国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目，投资金额为 33,300 万元
●变更募集资金投向和永久补充流动资金的金额：本次拟变更募集资金投向的金额为 30,000 万元，并将剩余募集资金本金 44,449,922.07 元永久补充流动资金
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目建设周期约为 2 年，预计
2022 年 5 月至 2024 年 6 月
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司实际非公开发行人民币普通股 27,815,801 股，发行价格为16.07 元，募集资金总额为 446,999,922.07 元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部到账，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。
（二）募集资金使用情况
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司本
次募集配套资金将用于精准医学智能诊断中心项目、肿瘤标志物类诊断试剂开
发项目、支付本次交易相关费用。截至目前使用情况如下：
单位：万元
拟投入募集 原计划项目达到预
序号 项目名称 累计投入 定可使用状态时间
资金金额
1 精准医学智能诊断中心项目 40,000.00 0.00 2022 年 7 月
2 肿瘤标志物类诊断试剂开发项目 6,000.00 2，600.00 2023 年 12 月
3 支付本次交易相关费用 4,000.00 4,000.00 不适用
合计 50,000.00 6,600.00 -
（三）本次拟变更情况
公司经审慎论证，拟将募投项目“精准医学智能诊断中心项目”变更为
“国家干细胞工程产品产业化基地三期建设项目”，原募投项目计划投入募集
资金金额为 40,000 万元，截至目前尚未投入，变更后募投项目实施主体为公司
子公司协和干细胞基因工程有限公司，实施地点位于天津南开区华苑产业区梅
苑路 12 号，新项目总投资为 33,300 万元，拟投入募集资金金额为 30,000 万
元。
截至目前，除已经确定用于肿瘤标志物类诊断试剂开发项目、支付交易费
用和本次拟变更的新项目的募集资金外，剩余募集资金本金 44,449,922.07
元，经深入研究和论证，公司拟将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟投入募集资金 备注
原募投项目精准医学智
国家干细胞工程产品产
1 333,000,000.00 300,000,000.00 能诊断中心项目实际未
业化基地三期建设项目
投资，现变更为新项目
肿瘤标志物类诊断试剂 本次未变更
2 60,000,000.00 60,000,000.00
开发项目
3 支付本次交易相关费用 40,000,000.00 40,000,000.00 本次未变更
4 永久补充流动资金 44,449,922.07 变更后新增项目
合计 444,449,922.07
本次变更事项已经公司十届十八次临时董事会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
原募投项目精准医学智能诊断中心项目主要包括两部分内容：①精准医学智能诊断实验室建设，包括在无锡、北京、呼和浩特等十个省市分别建立医学诊断分部，其中，无锡分部为旗舰诊断中心。每个分部配备有基因检测设备、病理检测设备和数字化采集设备等，可提供种类丰富的检测服务；②精准医学智能诊断数据分析平台建设，在天津总部建设数据分析平台，包括检测资料库、智能分析及 AI（人工智能）训练平台和专家平台三个子系统。实施主体为傲源（天津）人工智能医疗科技有限公司。原计划投资总额 45,209 万元，其中募集资金金额为 40,000 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资额 占总投资比例 募集资金投入额
1 建设投资 43,794.87 96.87% 40,000.00
1.1 建筑工程费 1,680.60 3.72% 1,680.60
1.2 设备购置费 38,071.58 84.21% 38,071.58
1.3 安装工程费 457.28 1.01% 247.82
1.4 工程其他费用 1,500.00 3.32% 0.00
1.5 基本预备费 2,085.41 4.61% 0.00
2 铺底流动资金 1,414.13 3.13% 0.00
总投资 45,209.00 100.00% 40,000.00
根据总体进度的安排，该项目建设期3年，项目实施第一年建设3个医学诊断分部；第二年建设3个医学诊断分部；第三年建设4个医学诊断分部；同时在天津总部建设数据分析平台。
医学诊断分部建设完成后，第 1 年运行负荷为满负荷的 30%；第 2 年运行负
荷为满负荷的60%；第3年运行负荷为满负荷的100%。预测项目达产年平均销售
收入 22,982 万元，年平均净利润 5,513 万元，税后内部收益率 15.8%，税后静
态投资回收期 7.5 年。
该项目已于 2017 年 12 月取得“津保自贸投[2017]184 号”备案批文及
“20171201000200000176 号”环评备案批文。项目建设符合国家相关产业政策及国家行业的发展规划。
2、原项目实际投资情况
截至目前，“精准医学智能诊断中心项目”尚未实际投资。
（二）本次变更的原因
2017年公司启动收购上海傲源医疗用品有限公司，其旗下的傲锐东源公司（OriGene Technologies, Inc.）是一个覆盖了从基因、蛋白、抗体、诊断原料到体外诊断试剂的全产业链公司，具有原料自主的优势，旗下北京中杉金桥生物技术有限公司拥有丰富的行业经验和在病理诊断行业的领先地位，病理诊断业务在中国境内发展态势良好，为进一步促进重组后公司在精准诊断板块，特别是病理诊断业务的拓展，公司将精准诊断项目作为募集资金项目之一，计划在无锡、北京等十个省市分别建立第三方医学检验实验室（以下简称“ICL”）及在天津总部建设数据分析平台，预计总投资为45,209万元。但由于政策、市场渠道和疫情的原因进展未及预期。
1、政策变化影响临床样本外送，ICL 病理诊断业务难度提升，成本增加
第三方医学诊断行业因其医疗服务的特殊性，国家和地方均有严格的行业准入和监管政策，独立运营的医学检验属于医疗机构，准入门槛和区域壁垒较高。国务院颁布的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》、国务院联防联控机制医疗救治组印发的《医学检验实验室管理暂行办法》、国家卫健委印发《抗肿瘤药物临床应用管理办法（试行）》等监管政策对医学诊断实验室的规范建设和运营提出了更高的要求，特别是 2021 年医政医管局下发的《关于开展不合理医疗检查专项治理行动的通知》中，明确提出“治理违反知情同意原则实施检查行为。重点治理实施特殊检查未签署知情同意书的情形。引导医疗机构强化落实知情同意和院务公开要求，加强科普宣教，公开本院开展的检查项目收费标准。医务人员在为患者开具检查单前，要说明检查目的和必要性，征得患者或家属的理解与配合。对于特殊检查，要取得患者或家属书面同意。”该项要求客观上造成了医院对临床标本外送进行严格管理，直接影响了 ICL 获取临床样
本开展病理检测业务。
2、医疗行业公立医院建设持续强化，公立三甲医院检测外包意愿不强
近两年政策不断推动公立医院的建设，2021 年 3 月人大通过的《国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出坚持基本医疗卫生事业公益属性，以提高医疗质量和效率为导向，以公立医疗机构为主体、非公立医疗机构为补充，扩大医疗服务资源供给。2021 年 6 月，《国务院办公厅关于推动公立医院高质量发展的意见》明确了构建公立医院高质量发展新体系；发改委、卫健委等四部委也出台了《“十四五”优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》，提出了公立医院高质量发展工程的具体方向，包括中央预算内投资重点支持国家医学中心、区域医疗中心
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