600645 沪市 中源协和

 证券代码：600645        证券简称：中源协和      公告编号：2020-077
      中源协和细胞基因工程股份有限公司

 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过 1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自十届七次临时董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王晓鸽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1180号）核准文件，公司本次实际非公开发行人民币普通股27,815,801股，发行价格为16.07元，募集资金总额为446,999,922.07元，扣除相关发行费用（包括承销及保荐费用、验资费用、律师费用等）2,550,000 元，公司实际募集资金净额
444,449,922.07 元。本次募集资金已于 2019 年 7 月 22 日全部汇入公司在华
夏银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]12010004 号）。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  本次募集配套资金将用于以下项目：

序号            项目名称            拟投入募集资金金额    募集资金使用情况
                                          （万元）            （万元）

 1  精准医学智能诊断中心项目                  40,000.00                    0

 2  肿瘤标志物类诊断试剂开发项目              6,000.00                    0

 3  支付本次交易相关费用                      4,000.00              4,000.00

              合计                            50,000.00              4,000.00

  由于疫情原因及相关政策的影响，公司募投项目的建设有所推迟，目前存在
募集资金阶段性的闲置。

  2020年10月30日，公司十届五次临时董事会会议和十届三次临时监事会会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目实施和募集资金使用的情况下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买低风险保本型的理财产品，自董事会审议通过之日起十二个月内有效（具体详见公司公告：2020-068）。截至本次董事会决议日，公司尚未使用闲置募集资金进行现金管理，募集资金账户余额为414,671,415.64元。

    三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  结合公司生产经营需求，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司将根据募集资金投资项目实际进展及资金需求情况，及时归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划正常进行，实际用于补充流动资金的募集资金将不会再用于现金管理。

    四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

  公司于2020年12月21日以通讯表决方式召开十届七次临时董事会会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司以不超过1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司于2020年12月21日以通讯表决方式召开十届四次临时监事会会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司独立董事、保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了同意的意见；公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合有关法律、法
规等的有关规定，符合监管要求。

    五、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途及损害公司股东利益的情形；表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定；有利于提高闲置资金的使用效率，降低公司财务费用；不影响公司募投项目正常实施，也不存在改变募集资金用途、损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构东兴证券股份有限公司认为：

  公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高闲置资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途或损害公司股东利益的情形。

  独立财务顾问对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
  特此公告。

                              中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
                                        二○二○年十二月二十二日