证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-053
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于控股股东进行债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债务重组规模：人民币 581,164,628.51 元；
●债务重组宽限期：12 个月；
●本次承接债权对应的股权质押数量：3,759 万股，占公司总股本比例为8.03%；
●债权转股权内容：根据《债务重组合同》及相关合同的约定，在重组宽限期内，债权人中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司（以下简称“信达”）有权在遵守中国法律法规的前提下要求债务人天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称“德源投资”）以其持有的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”或“公司”）流通股股票抵偿全部或部分重组债务。
●债权转股权数量及权益变动情况：如果信达实施债转股，债权转股权数量将不低于公司总股本的 5%。实施债转股后，信达将成为持有中源协和 5%以上股份的股东；
●债权转股权后质押比例的变化情况：如果信达部分或全部实施债转股，不考虑其他因素的影响，德源投资及其一致行动人的股权质押比例将会下降，具体下降比例待信达实际实施债转股后，公司将及时履行信息披露义务。
2020 年 8 月 17 日，公司接到控股股东德源投资的通知：德源投资、永泰红
磡控股集团有限公司和天津源泰投资控股有限公司与中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司签订了《债务重组合同》及相关合同，信达有权选
择通过债权转股权的方式受让德源投资持有的中源协和不低于 5%的股份。若信达根据《债务重组合同》及相关合同的约定实施债转股，其将成为持有公司 5%以上股份的股东。具体情况如下：
一、债务重组方的基本情况
公司名称：中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号第 12 层 03、04 单
元
公司类型：股份有限公司分公司
成立日期：2015 年 8 月 13 日
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置，破产管理，对外投资，买卖有价证券，发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资，经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务，财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估，经中国银监会批准可以在自贸区开展的其他业务。
二、债务重组合同的主要内容
债权人：中国信达资产管理股份有限公司上海自贸试验区分公司
债务人 1：天津开发区德源投资发展有限公司
共同债务人 1：永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“债务人 2”）
共同债务人 2：天津源泰投资控股有限公司（以下简称 “债务人 3”）
债务重组金额：人民币伍亿捌仟壹佰壹拾陆万肆仟陆佰贰拾捌元伍角壹分（小写：￥581,164,628.51 元）
为此，各方根据相关法律、法规，经过友好协商，就债务重组及债权转股权等相关事宜达成一致，主要条款如下：
（一）债务重组和债权转股权
1、债务重组宽限期为 12 个月，自付款日起算(下称“重组宽限期”)。各方同意，在《债务重组合同》生效之日起直至重组宽限期终止日的期间内，信达有权在遵守国家法律法规的前提下要求债务人以其持有的公司股份抵偿上述重组债务（以下简称“债权转股权”）。本次信达所承接债权对应的德源投资股权质押
数量为 3,759 万股，占公司总股本比例为 8.03%。
（二）债务人的声明、保证和承诺
1、债务人保证具有签约和履行资格保证，非欺骗保证、不冲突保证及履约能力非实质性降低的保证和承诺，并承诺不会基于任何理由对重组债务数额的部分或全部提出抗辩，主张重组债务全部或部分不真实、不成立或已灭失，否则视为债务人违反《债务重组合同》及相关合同。
2、公司实际控制人李德福、债务人 2 以及债务人 3 能够按照保证合同的约
定履行相应义务。
三、债务重组目的以及对公司的影响
本次控股股东德源投资引入信达进行债务重组的主要目的是解决自身债务事项。该事项对上市公司的正常生产经营没有任何影响，预计重组债务全部实施债转股以后，若信达根据相关约定实施债转股，信达将成为持有公司 5%以上股份的股东，该事项不影响公司控股股东以及李德福先生的公司实际控制人地位。如果信达部分或全部实施债转股，不考虑其他因素的影响，德源投资及其一致行动人的股权质押比例将会下降，具体下降比例待信达实际实施债转股后，公司将及时履行信息披露义务。
四、风险提示
本次控股股东引入信达进行债务重组事项的相关各方已履行了审批手续并已签署《债务重组合同》及相关合同，但受外部政策环境的变化影响以及信达享有债转股的选择权，本次债务重组及债权转股权方案执行仍具有一定的不确定性，公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司
二○二○年八月十八日
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