证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2025-028
申能股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,300股，占
公司回购前总股本的0.00031%，涉及激励对象1人。本次回购注销完成后，
公司总股本将由4,894,094,676股减少至4,894,079,376股。
本次回购注销的限制性股票回购价格为1.68元/股（调整后）。
本次拟用于回购的资金约为25,704.00元，回购资金为公司自有资金。
申能股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025年7月18日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，公司拟将1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计15,300股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策程序和相关信息披露情况
1、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过《关于<申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议审议通过《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划首次授予股票的登记。
3、2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。2022年7月6日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于调整预留限制性股票授予价格的议案》。2022年7月27日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本激励计划限制性股票的预留授予登记工作。
4、2023年8月28日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》，对不再具备激励对象资格和第一个解除限售期公司层面业绩未完成的合计15,095,760股限制性股票进行回购注销。2023年11月28日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次回购注销工作。
5、2024年8月29日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就的议案》。2024年9月20日，首次授予部分14,102,220股限制性股票解除限售上市流通。
6、2025年7月18日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会事先对上述议案进行审议并一致通过。本次回购注销及调整回购价格在董事会授权范围内，无需提交股东会审议。
公司在本激励计划实施过程中严格按照监管要求履行相关披露义务，在激励计划实施过程中发生的历次回购注销、调整回购价格、权益分派等详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一） 本次回购注销的情况
鉴于本激励计划首次授予的1名激励对象在激励计划有效期内离职，根据本激励计划相关规定，其已获授但尚未解除限售的限制性股票拟由公司按授予价格进行回购。
（二）本次回购注销的数量
本次拟回购注销限制性股票为上述1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计15,300股，占截至目前公司总股本（4,894,094,676股）的比例约为0.00031%。
（三）本次回购注销的价格
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计
算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整。具体情况如下：
1、调整事由
2022年5月20日，公司召开了第四十二次（2021年度）股东大会，审议通过了公司2021年度利润分配方案，每10股派发现金红利2.00元（含税）。
2023年5月23日，公司召开了第四十三次（2022年度）股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.60元（含税）。
2024年6月7日，公司召开了第四十四次（2023年度）股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配方案，每10股派发现金红利4.00元（含税）。
2025年6月20日，公司召开了第四十六次（2024年度）股东会，审议通过了公司2024年度利润分配方案，每10股派发现金红利4.50元（含税）。
2、调整方法
根据本激励计划的相关规定，限制性股票授予后，若公司发生派息情况，尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
调整前的首次授予价格（P0）为2.89元/股，完成授予后上述每股派息额合计（V）为1.21元/股。根据上述调整方法计算，调整后的授予价格（P）为1.68元/股。
3、调整后的回购价格
根据本激励计划相关规定，公司将按1.68元/股对上述1名首次授予激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
（四）本次回购注销的资金来源
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币25,704.00元。
（五）其他说明
根据公司第四十一次（2020年度）股东大会和第四十二次（2021年度）股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理限制性股票注销相关手续等。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的4,894,094,676股减少至4,894,079,376股，公司股本结构变动如下：
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 15,054,170 0.31% -15,300 15,038,870 0.31%
二、无限售条件股份 4,879,040,506 99.69% 4,879,040,506 99.69%
三、股份总数 4,894,094,676 100.00% -15,300 4,894,079,376 100.00%
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司回购注销本激励计划1名激励对象已获授但尚未解除限售的合计15,300股限制性股票及其回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，董事会审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规，同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
申能股份有限公司
2025年7月19日
