证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临 2023-048
上海万业企业股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海浦东科技投资有限公司（以下简称“浦科投资”）于 2023 年 10 月26 日与上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，以下简称“国盛资本”）签署了《股份转让协议》，浦科投资将其所持有的公司46,531,500 股无限售条件流通股股份（占公司总股本的 5%），以 13.54元/股的价格，通过协议转让方式转让予上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通股权投资基金”，证券账户名称为“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“本次权益变动”或“本次股份转让”）。浦科投资在本次权益变动后持有公司 225,868,500 股股份，占总股本的 24.27%。国盛海通股权投资基金在本次权益变动后持有公司 46,531,500 股股份，占总股本的 5.00%。
本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规
性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转 让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司控股股东浦科投资于2023年10月26日与国盛资本（代表“上 海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有 限合伙）”）签署了《股份转让协议》，浦科投资将其所持有的公司 46,531,500股无限售条件流通股股份（占公司总股本的5%），以13.54 元/股的价格，通过协议转让方式转让予国盛海通股权投资基金，国 盛资本（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资 基金合伙企业（有限合伙）”）以自有资金受让上述股份。本次权益变 动前，浦科投资持有公司股份272,400,000股，占公司总股本的29.27%， 为公司控股股东。国盛海通股权投资基金未持有公司股份。本次权益 变动后，浦科投资持有公司股份225,868,500股，占总股本的24.27%， 仍为公司控股股东。国盛海通股权投资基金持有公司股份46,531,500 股，占总股本的5%。本次权益变动完成后，公司控股股东及实际控 制人不发生变化，不触及要约收购。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如 下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
比例(%) 比例(%)
上海浦东科技投资有 无限售条 272,400,000 29.27 225,868,500 24.27
限公司 件流通股
上海国盛资本管理有 无限售条
限公司-上海国盛海通 件流通股 0 0 46,531,500 5.00
股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
二、交易双方暨信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
企业名称 上海浦东科技投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 913100006314243017
法定代表人 朱旭东
注册资本 300,000 万元
经营期限 1999 年 6 月 3 日至无固定期限
上海宏天元管理咨询合伙企业（有限合伙）
股东名称 上海上投资产经营有限公司
上海浦东投资控股（集团）有限公司
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企
主要营业范围 业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理
记帐），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号 15 幢 107 室
通讯地址 上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼 46 层
2、受让方基本情况
（1）企业名称
企业名称 上海国盛资本管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL5983F
法定代表人 寿伟光
基金管理人登记编号 P1068692
成立日期 2018 年 4 月 8 日
经营期限 2018 年 4 月 8 日至 2038 年 4 月 7 日
经营范围 股权投资管理，股权投资，资产管理。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司住所 上海市长宁区愚园路 1352 弄 11 号 1 幢 201 室
（2）基金信息
基金名称 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金备案编号 SET449
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：上海国盛资本管理有限公司（代表“上海国盛资本管理有限公司－上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）”）
法定代表人：寿伟光
联系地址：上海市长宁区愚园路1320弄8号楼
乙方：上海浦东科技投资有限公司
法定代表人：朱旭东
联系地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层
（二）标的股份
本协议项下转让标的为乙方持有的万业企业46,531,500股无权利限制的无限售流通股股票，上述股票占本协议签署日万业企业总股本的比例约为5.00%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何权利限制的万业企业46,531,500股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”）转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的股票。
（三）股份转让价款与支付方式
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前1个交易日（即2023年10月25日）万业企业的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民币13.54元，合计标的股份转让价款为人民币630,036,510元（大写：陆亿叁仟零叁万陆仟伍佰壹拾元整）（以下简称“股份转让价款”）。
双方确认，股份转让价款分两笔支付：
a)甲方同意于上海证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认意见书之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币189,010,953元（大写：壹亿捌仟玖佰零壹万零玖佰伍拾叁元整）的第一笔股份转让价款；
b)甲方同意于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续之日起5个工作日内向乙方支付金额合计为人民币441,025,557元（大写：肆亿肆仟壹佰零贰万伍仟伍佰伍拾柒元整）的剩余股份转让价款。
因履行本协议以及办理标的股票过户登记手续过程中所发生的各项税费，由双方根据法律法规规定各自承担。
（四）股份过户
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法持有人，按法律法规及万业企业章程规定享有股东权利、承担股东义务。
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如万业企业在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，乙方应于标的股票转让办理完成过户登记手续之日向甲方无偿转让。
（五）陈述与保证
5.1 本协议每一方向其他方作出陈述和保证如下：
a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限责任公司；
b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及
c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
5.2 乙方向甲方作出额外陈述和保证如下：
a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大方面均真实、合法、有效和完整；
b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协议项下权利造成重大不利影响的事件，包括但不限于：
i.不存在乙方或其一致行动人与其他任何债权人的协议项下发生的违约事件；
ii.不存在涉及乙方或其一致行动人的未结案的诉讼、仲裁、行政处罚事件；
iii.不存在乙方或其一致行动人承担的债务、或有债务或向第三人提供的担保；
iv.不存在其他可能影响乙方或其一致行动人财务状况和偿债能
力的情况。
d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
5.3 乙方保证对标的股票拥有完全的合法所有权及处分权，保证标的股票没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
5.4 甲方向乙方作出额外陈述和保证如下：
a) 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好的有限合伙企业；
b)根据相关中国法律，该方拥有所有代表上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；以及
c) 该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批即构成了上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
（六）协议的解除或终止
6.1 本协议双方经协商一致并书面同意可以随时解除或终止本协议。
6.2 由于甲方原因未能根据
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