证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-031
号百控股股份有限公司
关于收购成都天翼空间科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
号百控股股份有限公司(以下简称“公司”或“号百控股”)拟以支付现金方式向中国电信股份有限公司(以下简称“中电信”)购买其所持有的成都天翼空间科技有限公司(以下简称“天翼空间”)100%股权，对价为24,869.92万元人民币（以下简称“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下
简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，中电信构成公司关联方，本次交易为关联交易。
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
本次关联交易金额已达到公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。
本次交易的交易价格未超过标的公司账面值 100%，根据《关联
交易实施指引》的规定，上市公司无需提供标的公司三年盈利预测报告，中电信也无需就此作出业绩承诺。
一、 关联交易概述
（一）关联交易内容
2017年3月7日，公司完成向中国电信集团公司(以下简称“中
国电信”)等发行股份及支付现金购买天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司(以下简称“炫彩互动”)、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司 100%股权的重大资产重组事宜。为避免同业竞争，2016年7月28日，公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》。与此同时，炫彩互动与天翼空间签署了《业务托管协议》。为根本解决同业竞争问题，促进公司业务协同发展,提升板块整体业绩，公司与中电信于 2017年9月25日签订《关于成都天翼空间科技有限公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟支付24,869.92万元人民币，向中电信收购天翼空间 100%股权；同时，中电信将许可天翼空间按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用中国电信的商标。
（二）本次交易构成关联交易的说明
本次交易对方为中电信，中电信持有天翼空间 100%股权。截至
2017年6月30日，中国电信持有中电信70.89%股股份，持有号百控
股 51.16%股份，本公司与中电信同受中国电信控制，互为关联方。
因此本次交易属于关联交易。
本次关联交易金额已经达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上，根据《股票上市规则》和《关联交易实施指引》的规定，本次交易属于重大关联交易，需提交公司股东大会审议通过。
（三）董事会对本次交易的表决情况
2017年 9月25日，本公司董事会九届三次会议以6票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都天翼空间科
技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，由于本次交易涉及关联
交易，董事会在审议及表决过程中关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避。本次收购在提交本次董事会审议前，取得了本公司独立董事的事前认可，获得了董事会审计委员会 2017年第四次会议审核同意，公司独立董事亦在董事会审议过程中对本次交易发表了同意的独立意见。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易相关财务指标及交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
企业名称：中国电信股份有限公司
性质：股份有限公司（香港和纽约上市）
法定住所：北京市西城区金融大街31号
法定代表人：杨杰
注册资本：8,093,236.8321万元
成立日期：2002年9月10日
经营范围：各类基础电信业务和增值电信业务，经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询等。
与本公司的关系：中国电信持有中电信 70.89%股份，持有号百
控股51.16%股份,本公司与中电信同受中国电信控制，互为关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次交易为收购中电信持有的天翼空间100%股权。
企业名称：成都天翼空间科技有限公司
法定住所：成都高新区益州大道中段1666号1栋1层
法定代表人：郑成渝
注册资本：人民币肆仟伍佰万元整
成立日期：2014年6月17日。
企业性质：有限责任公司
经营范围包括基于手机、平板电脑、TV、PC、专用终端、IPTV等相关终端内的应用商店内容运营、应用分发、渠道推广等。
天翼空间主营业务分为计费分成业务、内容运营业务、广告推广业务。主要面向市场重点推出“天翼空间”和“易商店”两个品牌。
“天翼空间”品牌定位为综合类应用商店，主要发展本网(电信)客户为主，异网(移动、联通)客户为辅；“易商店”定位为娱乐游戏类商店，面向全网市场发展，重点通过第三方渠道发展客户，与“天翼空间”客户端形成差异化运营。
上述目标股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对天翼空间最近二年（2015年、2016年）及一期（截至基准日 2017年 3月 31日）的财务状况进行了审计，并出具了众环审字（2017）022556号审计报告，结果如下：
单位：元
项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年3月31日
资产总计 130,147,848.81 161,210,656.46 176,737,139.14
所有者权益 96,869,782.77 126,668,450.73 140,493,993.43
内容 2015年度 2016年度 2017年1-3月
营业收入 88,336,905.15 118,556,940.28 34,113,900.27
净利润 42,668,641.48 29,798,667.96 13,825,542.70
公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）就本次目标股权出具了中企华评报字(2017)第3680号资产评估报告书，截止 2017年 3月31 日，按照收益法评估的天翼空间100%股权资产评估值为24,869.92万元。上述审计报告和评估报告的全文已登载在上海证券交易所网站。
本次交易定价结合了目标公司经审计的账面净资产和资产评估结果，最终与交易对方协商确定为24,869.92万元。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权购买协议的主要内容
本公司于 2017年9月25日与中电信签署了《股权转让协议》，
主要内容包括：
1、股权转让标的和转让价款
中电信同意将其拥有的标的资产按照合法、公允的价格出售给公司。根据中企华出具且经中国电信备案的资产评估报告书，截至评估基准日，标的公司100%的股权的评估值为24,869.92万元。在此基础上，经双方协商一致，中电信所持的标的公司100%的股权交易价格为24,869.92万元。
2、支付方式
公司拟向中电信支付现金购买其持有的标的公司100%的股权，
该等现金来源为公司自有资金。
3、损益归属
双方同意，在评估基准日与交割日之间（以下简称“过渡期”），如果标的资产产生盈利，则盈利归属于中电信所有；如果标的资产发生亏损，则由中电信在本协议约定的交割专项审计报告出具10个工作日内以现金方式补足。
双方同意共同聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，并在标的资产交割日后的30个工作日内出具专项审计报告。过渡期内损益的确定以前述专项审计报告为准。
中电信承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务。
4、交割事宜
在协议生效日起5个工作日内，公司将全部交易对价一次性支付
至中电信。在本协议生效后30个工作日内，中电信应将标的资产过
户至公司名下。如因客观原因或不可抗力在上述期限内不能完成相关变更登记的，可以相应顺延。
5、协议生效条件
双方同意，本协议签署后即成立，并在下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经中电信董事会审议通过（如需）；
（2）本次交易经公司董事会和股东大会审议通过。
6、与标的资产相关的人员安排事项
标的资产转让不涉及职工安置问题，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化。
（二）商标许可协议
双方将促使中电信或中国电信与目标公司于交割日后尽快另行签订许可合同，许可按双方约定的方式，在双方约定的区域以及许可使用期限内独占使用“天翼空间”的商标。
五、本次交易的目的及对公司的影响
天翼空间的相关业务与公司现有业务，特别是游戏业务存在同业竞争关系。本次交易完成，天翼空间成为本公司全资子公司后,将根本解决控股股东与公司之间的同业竞争问题。同时，天翼空间与公司的游戏、阅读、动漫、视讯等业务能够共同聚合流量，实现协同发展，快速做强综合文娱板块业务，提升公司整体业绩。另外，通过整合中国电信下属优质资产和团队，能够实现公司体系内人员和技术的整合，形成聚合效力。
六、本次交易的审议程序
（一）已履行的审议程序
2017年 9月25日，公司以通讯方式召开了董事会九届三次会
议，会议应到董事 11人，实际出席会议董事 11 人。会议以6票同
意、 0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购成都天
翼空间科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
