600637 沪市 东方明珠

  证券代码：600637    证券简称：东方明珠      公告编号：临 2022-019

          东方明珠新媒体股份有限公司

 关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订 《金
          融服务协议》暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    交易内容：东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司将提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务，不存在重大风险。

    2022年度财务公司向公司提供的综合授信额度的每日使用余额及其他金融业务额度预计不超过人民币50亿元，用于贷款、保函、咨询业务等。

    截止 2022 年 4 月 28 日，本公司及其控股子公司在财务公司存款
余额 91,438.86 万元，贷款余额 0 万元整。

    本次交易尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

  一、关联交易概述

  为加强公司的资金管理与风险防范能力，降低运营成本，提高使用效率，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）基于公平、诚信的原则，拟签订本次《金融服务协议》。

  本协议签署后，财务公司将提供存款、贷款、结算及经中国银保监会批准的其他金融服务，有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股
东的长远利益，合作不存在经营风险。

  因公司和财务公司同属上海文化广播影视集团有限公司实际控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方和关联关系介绍

  (一)关联方关系介绍

  公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制人均为上海文化广播影视集团有限公司。

  (二)关联人基本情况

  公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司；

  企业性质：有限责任公司（国有控股）；

  成立时间：2016 年 12 月 28 日；

  注册资本：100,000.00 万元；

  法定代表人：钟璟；

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号 3 幢 1 楼；
  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截止 2021 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 665,408.31 万元,
总负债 559,258.03 万元,总收入 4,376.45 万元,净利润 861.56 万元。
  三、金融服务协议主要内容

  (一)金融服务业务

或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：

  (1)办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
  (2)协助实现交易款项的收付；

  (3)提供担保；

  (4)办理成员单位之间的委托贷款；

  (5)办理票据承兑与贴现；

  (6)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
  (7)吸收存款；

  (8)贷款及融资租赁；

  (9)经银保监会批准的其他业务。

  2.乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

  (1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行；

  (2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

  (3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

  (4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。
  (5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

  3.甲方有义务按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》的监管要求，配合乙方做好信贷资金的监管工作。

  (二)资金统一结算业务

  1.针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范
围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

  2.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

  3.除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

  4.甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 50 亿元。

  5.甲方在乙方贷款每日余额的限额不高于人民币 50 亿元。

  6.甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的原则要求办理日常的支付结算业务。

  (三)合同期限

  本合同自双方签章后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后方
生效，有效期自 2022 年 8 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止。

  (四)违约责任

  1.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。

  2.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有权利单方终止本协议，并要求乙方对甲方造成的资金损失予以全额赔偿。

  (五)双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据(无论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。

  (六)本合同适用中华人民共和国的法律法规（香港、澳门、台湾地区的法律法规除外）。甲、乙双方之间发生的关于本合同的一切争议，应由乙方住所地的人民法院管辖。


  (七)如遇地震等自然灾害及重大疫情等不可抗力事件或战争等意外事件，导致合同一方无法继续履行协议的，该方对此不承担责任。遭受不可抗力、意外事件的一方应及时通知对方，并积极采取措施防止损失的扩大。

  四、风险防范制度及风险评估结果

  2020 年 8 月 24 日公司第九届董事会第十一次会议审议通过《东方
明珠新媒体股份有限公司在上海文化广播影视集团财务有限公司存款资金的风险防范制度》，以进一步规范公司（含控股子公司）与财务公司的日常关联交易，防止公司资金被关联方占用，切实保障公司资金安全。
  公司依据上述制度及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具《东方明珠新媒体股份有限公司对上海文化广播影视集团财务有限公司的风险持续评估报告》，评估结果为合格，满足与财务公司继续开展金融服务业务的条件。

  五、交易的目的及影响

  上述金融服务协议，将有利于公司加强资金集中管理、提高资金使用效益，降低公司经营风险，符合公司与股东的长远利益。

  六、审议程序

  2022 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第三十次会议审议并通过了
《关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事沈军女士、宋炯明先生、刘晓峰先生、王磊卿先生、钟璟女士已回避表决，独立董事对议案已分别出具了同意的事前认可意见和独立意见。议案以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


  七、独立董事的事前认可意见和独立意见

  作为公司独立董事，就公司拟与财务公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

  1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

  2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在被关联人占用资金的情况。

  3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

  4、本次关联交易事项经公司第九届董事会第三十次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

  八、董事会对此事项的特别说明

  《企业集团财务公司管理办法》（2004 年 7 月 27 日中国银行业监
督管理委员会令 2004 年第 5 号发布，根据 2006 年 12 月 28 日《中国银
行业监督管理委员会关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》修订）第 28 条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第 3 条规定，成员单位包括“母公司及其控股 51%以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股 20%以上的公司，或者持股不足 20%但处于最大股东地位的公司”。

  鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务
费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

  特此公告

                            东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                              2022 年 4 月 30 日
●备查文件
1、公司第九届董事会第三十次会议决议；
2、《金融服务协议》；
3、独立董事关于第九届董事会第三十次会议相关议案的事前认可意见；4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第九届董事会第三十次会议相关议案的独立意见；
5、公司第九届监事会第十五次会议决议。