证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2008-027
上海金枫酒业股份有限公司
关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛
乳业有限公司（以下简称蒙牛公司）16.67％的股权转让给控股股东上海市糖业
烟酒（集团）有限公司，转让金额为人民币5,206,603.99 元。
根据《股票上市规则》有关规定，本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限
公司的此项交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与
本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易在财务上将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司
长期投资；在经营上将通过投资结构的优化，集中优势资源，加快推进黄酒主
业的发展，提升公司核心竞争力。
一、关联交易概述
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司通过上海联合产权
交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛乳业有限公司（以下简称蒙牛公司）
16.67％的股权转让给上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）转让
金额为人民币5,206,603.99 元。2
由于烟糖集团为本公司控股股东，根据《股票上市规则》有关规定，本次交易
构成关联交易。
本公司第六届董事会第十一次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了
审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关
联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决
总数，因此，在关联方烟糖集团任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏
先生回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100
%。独立董事在会前出具了同意将《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》提
交董事会审议的书面意见，会上亦均投了同意票并出具了书面独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额未超过3000
万元，因此本次交易无须获得股东大会的批准。
根据公司第六届董事会第十一次会议对本次交易议案形成的决议，本公司已于
2008 年12 月3 日与烟糖集团在上海签署了《股权转让协议》。
二、关联方介绍
烟糖集团是一家具有50 年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114
万元，法定代表人葛俊杰。目前，烟糖集团已形成物流配送、零售连锁、食品加工、
品牌代理、电子商务为主力业态的产业格局。2007 年实现主营业务收入110.47 亿元，
净利润3.42 亿元，2007 年末净资产为29.96 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）公司简介
蒙牛公司于2000 年11 月成立，注册资本为人民币50 万元，其中内蒙古蒙牛乳
业股份有限公司出资人民币25.5 万元，占公司注册资本的51％；自然人江红出资人
民币24.5 万元，占公司注册资本的49％。
2001 年7 月，本公司和烟糖集团以增资扩股的方式对蒙牛公司进行投资，增资
扩股后蒙牛公司注册资本为人民币500 万元，各股东方及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
上海市糖业烟酒（集团）有限公司 175 35%
内蒙古蒙牛乳业股份有限公司 140 28%
江红 110 22%3
上海市第一食品商店股份有限公司（本公司原名称） 75 15%
2003 年7 月，蒙牛公司再次增资，注册资本变更为人民币1800 万元，各股东
方及出资情况如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股百分比
上海市糖业烟酒（集团）有限公司 1000 55.56%
内蒙古蒙牛乳业股份有限公司 325 18.05%
江红 175 9.72%
上海金枫酒业股份有限公司 300 16.67%
蒙牛公司注册地点为闻喜路589 号103 室，法定代表人：郭兰，经营范围：食
品销售管理(非实物方式)。
（二）审计概况
根据立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2008）第22619 号”审
计报告显示：截止2007 年12 月31 日，蒙牛公司资产总额为136,419,951.08 元，
负债总额为115,478,798.86 元，净资产为20,941,152.22 元。2007 年蒙牛公司实现
主营业务收入1,000,896,766.93 元，主营业务利润163,235,839.50 元，净利润
7,004,509.01 元。
（三）评估结论
具有证券从业资格的上海银信汇业资产评估有限公司对蒙牛公司出具了沪银信
汇业评报字[2008]第1230 号资产评估报告。评估基准日为2007 年12 月31 日，该
公司评估前总资产帐面值136,419,951.08 元，调整后帐面值136,419,951.08 元，
评估值145,342,991.41 元，增值8,923,040.33 元，增值率6.54%；总负债帐面值
115,478,798.86 元，调整后帐面值115,478,798.86 元，评估值114,109,614.14 元，
减值1,369,184.72 元，减值率1.19%；股东权益帐面值20,941,152.22 元，调整后
帐面值20,941,152.22 元，评估值31,233,377.27 元，增值10,292,225.05 元，增
值率49.15%。
（四）其它情况
蒙牛公司于2008 年9 月22 日召开临时股东会，会上其他股东同意放弃对本公
司转让蒙牛公司股权的优先购买权。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）交易双方：本公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司4
（二）交易标的及方式
1、本协议转让标的为本公司所持有的蒙牛公司16.67％的股权；
2、本次股权转让通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后进行。
（三）协议签署日期：2008 年12 月3 日
（四）交易的定价方法、交易价格和结算方式：
以上海银信汇业资产评估有限公司出具的评估值作为本次转让价格的参考依
据，经双方协商一致，确定该股权的转让价格为人民币5,206,603.99 元。在上海联合
产权交易所出具产权交易交割单之后的20 个工作日内，烟糖集团一次性以现金付清
股权转让款项。
（五）协议的签订和生效：
1、本协议须自本公司第六届董事会第十一次会议审议通过后2 个工作日内签订。
2、本协议自双方各自履行完审批手续后生效。
（六）转让标的在资产评估基准日至实际交割日之间的盈亏处理
1、转让标的实际交割日（以下简称“实际交割日”）是指转让标的在上海联交
所办理完毕协议转让手续，出具产权交割单之日。
2、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间，协议双方应妥善维护和正常
经营转让标的，除法律规定应对转让标的进行处置外，本公司不对转让标的作出其
他处理。
3、转让标的在资产评估基准日至实际交割日期间的盈利或亏损，均由本公司享
有和承担。
（六）协议的违约赔偿条款：
烟糖集团未能按协议约定期限付款的，按中国人民银行逾期付款的规定向本公
司支付违约金。
（七）相关手续办理：
《股权转让协议》生效后本公司应积极协助烟糖集团办理上述股权转让的变更
登记手续。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
（一）目的
公司于2008 年7 月完成资产重组，成为了以黄酒为核心主业的上市公司，为进5
一步集中优势资源，积极推进黄酒主业专业化发展，公司将持有的蒙牛公司股权转
让给烟糖集团。
（二）对公司的影响
1、对公司财务状况的影响
本次交易将增加公司当年收益及现金流，减少营业收入及母公司长期投资。
2、对公司经营的影响
本次股权转让所获得的现金流将进一步用于市场拓展、品牌培育、技术研发、
网络渠道建设等，通过对资源的合理配置，加快推进黄酒主业的发展，提升公司核
心竞争力。
六、独立董事的意见
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生就本关联交易表决程序及本关
联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见
（2008）第5 号]，主要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后
将持有的上海蒙牛乳业有限公司16.67％的股权转让给控股股东上海市糖业烟酒（集
团）有限公司，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为
基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职
的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司
章程》、《股票上市规则》的有关规定。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○八年十二月四日审计报告第1 页
审 计 报 告
信会师报字(2008)第22619 号
上海蒙牛乳业有限公司：
我们审计了后附的上海蒙牛乳业有限公司（以下简称贵公司）财
务报表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、
所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵
公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致
的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计
估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们
