证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2008-025
上海金枫酒业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别
及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2008年12月2日在上海国家会计学院召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实
际对议案审议的董事9名。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规
的规定，会议合法有效。本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司拟通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的广西上上糖业有限公
司31％的股权以评估价人民币10,569.84万元转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的控股子公司东方先导糖酒有限公司。
本次转让行为构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参
与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先
生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
本公司已于2008年12月3日与东方先导糖酒有限公司签署了《股权转让协议》。本协议须经本公司第三十一次股东大会（临时股东大会）审
议通过，并经双方各自履行完毕审批手续后生效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5％以上，因此，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于转让广西上上糖业有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面
意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2008）第6号]，主
要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将持有的广西上上糖业有限公司31％的股权转让给东方先导糖
酒有限公司有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及
中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和
表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
由于本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次关联交易须获得股东大会
的批准，本人同意该议案提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关于转让广西上上糖业有限公司股权的关联交易公告》）
二、《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》
为进一步聚焦黄酒主业，深入推进公司专业化发展，本公司通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将所持有的上海蒙牛乳业有限公司
16.67％的股权以评估价人民币5,206,603.99元转让给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司。
本次转让行为构成关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参
与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先
生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。独立董事亦均投了同意票并出具了书面意见。
本公司已于2008年12月3日与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署了《股权转让协议》。本协议自双方各自履行完审批手续后生效。
根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易金额未超过3000万元，因此本次交易无须获得股东大会的批准。
独立董事管一民先生、黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的议案》提交董事会审议的书面
意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2008）第5号]，主
要内容为：
上海金枫酒业股份有限公司此次通过上海联合产权交易所履行国资交易手续后将持有的上海蒙牛乳业有限公司16.67％的股权转让给控股股
东上海市糖业烟酒（集团）有限公司，有利于公司进一步优化资源配置，聚焦黄酒主业发展。
本人同意本次股权转让以具有证券从业资格的评估机构提供的资产评估价格为基础确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及
中小股东利益的行为。
本次股权转让涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和
表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见《上海金枫酒业股份有限公司关于转让上海蒙牛乳业有限公司股权的关联交易公告》）
三、《关于修改〈公司章程〉及相关公司治理细则的议案》
根据公司更名事项及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，拟对《公司章程》及相关公司治理细则进行修改，具体修
改如下：
修订条款序号
原条款内容
修订后内容
第四条
公司注册名称：上海市第一食品股份有限公司
英文全称：SHANGHAI FIRST PROVISIONS COMPANY LIMITED
公司注册名称：上海金枫酒业股份有限公司
英文全称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED
第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品，副食品，粮油，百货，日用杂货，交电化工（除危
经公司登记机关核准，公司经营范围是：食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房险品），工艺美术品，烟，酒，餐饮，针
纺织品，中成药材保健品，文教用品，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（涉及行政许可的凭许可证经营）
第一百五十五条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
章程其它条款及相关公司治理细则中，对公司名称也作相应修改。
四、《关于召开公司第三十一次股东大会（临时股东大会）的议案》
（详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第三十一次股东大会（临时股东大会）的公告》）
上述一、三项议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二○○八年十二月四日
