上海第一食品商店股份有限公司资产置换独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
第一食品：上海市第一食品商店股份有限公司
集团公司：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
本次资产置换：指第一食品将其部分固定资产、应收帐款、其他应收帐款、存货及递延资产（即置出资产）与集团公司全资拥有资产（即置入资产）进行置换，差额部分以支付现金的方式予以补足之过程。
置换双方：指第一食品、集团公司
元：指人民币元
二、绪言
受第一食品的委托，大鹏证券有限责任公司担任本次资产置换的独立财务顾问。本次资产置换事项属于必须披露的重大关联交易，本报告是根据第一食品提供的有关资料和财务顾问搜集的有关资料以及在工作过程中形成的工作记录而制作。我公司对于迄今为止所获得的一切有关文件已认真审阅并充分了解。本报告旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者和有关各方参考。
此外，本财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对第一食品的任何投资建议，对于根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、资产置换方案
（一）主要假设
本报告就本次资产置换发表意见，是建立在下列假设前提下：
1、第一食品内部基本制度、管理层无重大变化；
2、第一食品目前执行的税赋无重大变化；
3、第一食品所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化；
5、社会政治形势稳定；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）资产置换双方及置换标的介绍
1、上海市第一食品商店股份有限公司
第一食品商店创建于1954年，1992年改制为股份有限公司。第一食品股票（代码：600616）于1992年9月29日在上海证券交易所挂牌交易。第一食品现注册地址：上海市南京东路720号；法定代表人：吴顺宝；主营业务：食品、餐饮、百货、娱乐等。
截止2000年6月30日，第一食品拥有总资产26612.4万元，股东权益18416.4万元，2000年1-6月主营收入26887.3万元，净利润804.6万元。
2、上海市糖业烟酒（集团）有限公司
集团公司系于1992年8月成立的国有独资大型商业集团，注册地址：上海市汉口路460号；注册资本：32114万元；法定代表人：吴顺宝：主营业务：配送批发业、连锁零售业、食品加工业、宾馆旅游业等。
集团公司现为第一食品第一大股东，持有第一食品国家股48866718股，占第一食品总股本的44.86％。
3、资产置换的标的
（1）置出资产：
第一食品经上海东洲资产评估有限公司评估，并经上海市资产评审中心确认的资产净值6506.25万元，其中应收帐款717.40万元；其他应收帐款1152.76万元；存货799.42万元；固定资产419.21万元；递延资产3417.46万元。
该资产未设置任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，具有合法置换该资产的主体资格。
（2）置入资产：
上海市四川中路470号临街房地产，该房地产位于上海市黄浦区四川中路东侧，近宁波路、北京东路、，该地段和北京东路已形成上海市生产资料特色市场，属于上海市一级土地，房屋建设面积1869.19平方米，占地755平方米，评估价1670.43万元；
上海市四川北路1408号临街房地产，该地块位于上海市虹品区四川北路虬江支路口，底层商场呈L型，两面临街。房屋建筑面积931.91平方米，占地面积465平方米，评估价483.37万元；
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称浦发银行）法人股1000万股。浦发银行是经中国人民银行批准组建的股份制商业银行，于1992年10月19日登记成立，其股票于1999年11月10日在上海证券交易所挂牌上市。截止2000年6月30日，浦发银行股东权益为830632万元，2000年1-6月，实现营业收入216119万元，净利润53027万元，每股净资产为3.45元。该资产评估价值为3230万元。
上述资产经上海东洲资产评估有限公司评估并经上海市资产评审中心确认资产净值为5383.80万元。
该资产未设任何质押、抵押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼，具有合法置换该资产的主体资格。
（三）本次资产置换要点
1、置换原则：
（1）“公开、公平、公正”的原则；
（2）遵守有关法律、法规规定的原则；
（3）与第一食品整体发展战略相适应，并有利于各利益主体的原则；
（4）符合全体股东长远利益的原则；
（5）社会效益、经济效益兼顾的原则。
2、置换过程及内容：
以资产评估公司所出具的评估报告中所列示的净资产值为本次资产置换的作价基础，第一食品将其拥有的资产（置出资产）与集团公司全资拥有的资产（置入资产）进行置换，差额部分以支付现金的方式予以补足。
3、本次资产置换所涉及的关联交易
鉴于本次资产置换双方的一方（集团公司）为另一方（第一食品）的第一大股东，共持有股份48866718股，占第一食品总股本的44.86％。本次置换属于关联交易。
四、本次资产置换的主要考虑因素及理由
（一）合法性、合规性
1、置出资产由具有证券从业资格的资产评估公司进行评估；
2、置入资产由具有证券从业资格的资产评估公司进行评估；
3、本次资产置换符合有关准则、法规的要求，并严格按照收购、出售资产及关联交易的有关规定披露相关信息。
（二）必要性
为了贯彻执行上海市政府《关于促进本市上市公司发展的若干政策意见》的文件精神，为提高上市公司质量，进行本资产置换。第一食品创建于1954年，1992年整体改制为股份有限公司，在改制过程中，部分不良资产未进行剥离。改制后，由于市场变化等原因，形成了部分闲置低值资产，成为第一食品可持续发展的一大包袱，实施本次资产置换后，将有利于第一食品的利润增长。以后，随着上海市四川路二处房地产的开发使用和经营业务的不断拓展，效益将会更加显现。1000万股浦发银行法人股经置换进入第一食品，不仅使公司对外投资多元化，有效降低单一产业质量和经营业绩，增强盈利能力，有利于第一食品实施产业结构调整，获得新的经济增长点。
（三）可行性
1、本次资产置换得到上市公司所在地地方政府上海市政府的政策支持，本次资产置换进入第一食品的资产是集团公司属下的优质资产，有利于第一食品盘活存量资产，同时，第一食品的闲置低值资产；置换到集团公司后，可减少摊销、折旧、提取坏帐准备等，从而优化资产结构和资产质量，增强其盈利能力。
2、本次资产置换符合有关的法律法规要求。
因此，本着对广大投资者负责的态度，第一食品通过本次资产置换能有效地增强公司的盈利能力，为公司实现产业结构的调整带来积极意义。
（四）本次资产置换后产生的影响
1、对第一食品发展前景的影响
本次资产置换后，将使第一食品摔掉历史遗留下来的包袱，符合其产业结构调整的需要，也符合其有效降低经营成本和市场风险的需要。同时，也为第一食品带来了持续稳定的收益，为第一食品夯实发展的基础，有利于重塑第一食品的市场形象。
2、对第一食品财务状况的主要影响
实施本次资产置换后，第一食品的股权结构未发生变化。出于对第一食品的长远考虑及置入资产具有市场前景广阔、收益稳定等优点，实施本次资产置换对于第一食品的产业结构、财务状况、行业前景、经营风险释放等诸多方面均有较为显著的有利影响。因此，本次第一食品与集团公司之间的资产置换是为所有股东创造了更大的利益回报空间。
五、独立财务顾问意见
基于本次资产置换的主要假设以及上述理由，本次资产置换最终以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估值作为作价基础，须经股东大会通过方可实施，且在股东大会上关联方上海市糖业烟酒（集团）公司对本议案回避表决。根据我们的职业判断，并未发现本次资产置换存在对某一特定股东产生利益损害的行为，本次资产置换对广大股东是公平、合理的。
同时，我们认为，如本次资产置换能顺利进行，将使第一食品在剥离不良资产的同时，得到优质资产，并有一定的现金流入，有助于第一食品进一步拓展新的经营领域、优化资产质量、调整产业结构。
六、提请本报告使用人注意的问题
1、本次资产置换涉及金额较大，是第一食品和其第一大股东集团公司之间的重大关联交易。该交易最终须经股东大会表决通过方可实施，且在股东大会上，关联交易方上海市糖业烟酒（集团）公司应对本议案回避表决。
2、实施本次资产置换后，第一食品目前的主营业务并未发生根本性转变。就第一食品而言，公司仍然以食品经营为主，餐饮、百货、娱乐经营为辅，本次资产置换虽然有利于降低公司的经营风险，但置入资产在开发、销售方面仍百临较为激烈的市场竞争，不能完全摆脱行业风险、市场风险对第一食品的影响。
3、第一食品应正确依据资产评估报告书的内容签定本次资产置换协议书，以免给广大股东造成经济损失。
4、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格的波动幅度较大，偏离投资价值的情况在所难免，投资第一食品的收益与风险并存，广大投资者应正视这种关系，进行理性投资。
大鹏证券有限责任公司
2000年8月30日
