股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2011—012
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
资产出售公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、出售资产交易的基本情况
2011 年 6 月 28 日，本公司与自然人王国祥签署了《东阳鼎立置业有限公司股权转
让协议》，协议约定：本公司将持有的东阳鼎立置业有限公司（以下简称：鼎立置业）
100%的股权，以评估值人民币 3,447.44 万元的价格转让给自然人王国祥。
同日，公司与自然人何佰禄签署了《浙江东阳鼎立实业有限公司股权转让协议》，
协议约定：本公司将持有的浙江东阳鼎立实业有限公司（以下简称：鼎立实业）94.97%
的股权，以评估值人民币 2,744.78 万元的价格转让给自然人何佰禄。
上述交易均不构成关联交易。
2、公司于 2011 年 4 月 22 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过了上述资
产出售事项，授权公司管理层择机处置上述资产（详见 2011 年 4 月 25 日本公司董事会
决议公告）。
3、上述交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、王国祥，浙江磐安县人，身份证号：330727196303265017，与本公司无关联关
系。
2、何佰禄，浙江东阳人，身份证号：330724196810203938，与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、东阳鼎立置业有限公司
鼎立置业于 2004 年 3 月在浙江东阳注册成立，注册资本 2,652 万元，经营范围为房
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地产开发，建筑材料销售等，目前本公司持有其 100%的股权。
鼎立置业主要在浙江东阳市开发了金溢花苑项目，该房地产项目现已销售结算完
毕。现有存货环城北路 89 号、甘溪路 I 地块、甘溪路 I1-I21 地块（以上三宗土地合计
面积 8428.6 平方米）。其最近一年又一期财务主要数据如下：
单位：（万元）
2010 年度 2011 年 1-5 月
总资产 5,833.49 9,157.20
净资产 2,446.02 2,418.79
营业收入 1,529.43
利润总额 652.81 -27.23
净利润 526.19 -27.23
经北京卓信大华资产评估有限公司评估，截止 2011 年 5 月 31 日，鼎立置业账面资
产总计 9,157.20 万元，评估价值 10,185.85 万元；账面净资产 2,418.79 万元，评估价
值 3,447.44 万元。评估增值原因主要为上述土地增值。
2、浙江东阳鼎立实业有限公司
鼎立实业于 2005 年 7 月在浙江东阳注册成立，注册资本 3,585 万元，经营范围为建
筑材料、建筑五金销售，钢结构制作、安装等。本公司持有其 94.97%的股权。
鼎立实业自成立以来，一直未能正常生产经营。其最近一年又一期财务主要数据如
下：
单位：（万元）
2010 年度 2011 年 1-5 月
总资产 9,722.38 9,714.63
净资产 2,758.04 2,618.69
利润总额 4.60 -139.34
净利润 4.60 -139.34
经北京卓信大华资产评估有限公司评估，截止 2011 年 5 月 31 日，鼎立实业账面资
产总计 9,714.63 万元，评估价值 9,986.08 万元；账面净资产 2,618.70 万元，评估价
值 2,890.15 万元。按本公司持有其 94.97%股权计算，评估价值为 2,744.78 万元。
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四、交易合同的主要内容及定价情况
1、东阳鼎立置业有限公司股权转让协议
(1)、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
受让方：王国祥
(2)、合同签署日期：2011 年 6 月 28 日
(3)、交易标的：东阳鼎立置业有限公司 100%的股权
(4)、交易价格：人民币 3,447.44 万元
(5)、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后 5 日内结清全额股权转
让款。
另标的公司对转让方及转让方关联方的债权债务相抵后的剩余债务 6,107.09 万元，
受让方承诺在标的公司股权过户之前代标的公司全部偿还。
2、浙江东阳鼎立实业有限公司股权转让协议
(1)、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
受让方：何佰禄
(2)、合同签署日期：2011 年 6 月 28 日
(3)、交易标的：浙江东阳鼎立实业有限公司 94.97%的股权
(4)、交易价格：人民币 2,744.78 万元
(5)、支付方式及期限约定：股权转让协议签字生效之日后 5 日内结清全额股权转
让款。
另标的公司对转让方及转让方关联方的债权债务相抵后的剩余债权为 6,053.32 万
元，转让方的关联方为标的公司借款提供金额为 3,500 万元担保，协议三方承诺，在股
权过户前，转让方在支付标的公司债务时，暂扣除等同担保金额 3,500 万元，剩余债务
2,553.32 万元以被转让股权款 2,744.78 万元抵付（即由受让方直接支付给标的方），抵付
余额 191.46 万元，受让方以现金方式支付剩余股权转让款给转让方。
五、出售资产的其他安排
本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；出售资产所得
款项将用于补充公司流动资金。
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六、出售资产的目的和对公司的影响
2010 年上半年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且丝毫未见松动迹象，
公司房地产业务也面临了一定的压力，为规避行业政策风险，公司调整产业结构，决定
出售上述两家房地产公司股权。预计本次出售资产将给公司带来投资收益约 1,290 万元。
七、备查文件目录
1、本公司七届董事会第十一次会议决议；
2、《东阳鼎立置业有限公司股权转让协议》及《浙江东阳鼎立实业有限公司股权转
让协议》；
3、《东阳鼎立置业有限公司评估报告》及《浙江东阳鼎立实业有限公司评估报告》。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2011 年 6 月 28 日
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上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟转让
浙江东阳鼎立实业有限公司股权资产评估项目 资产评估报告书
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟转让
浙江东阳鼎立实业有限公司股权
资产评估报告书
卓信大华评报字（2011）第 025 号
一、 绪言
北京卓信大华资产评估有限公司接受上海鼎立科技发展（集团）股份有限公
司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产
基础法，按照必要的评估程序，对上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟转
让浙江东阳鼎立实业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益在 2011 年 5 月
31 日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。
二、 委托方与产权持有者、被评估单位概况
（一） 委托方与产权持有者
名 称： 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区航津路 1929 号 1 栋第六层
法定代表人： 许宝星
注册资本： 人民币 56,740.2596 万
公司类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称：鼎立股份）主要经营
范围为在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、
生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术咨询
服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。其分支机构经营新药科技开
发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发
4 北京卓信大华资产评估有限公司
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟转让
浙江东阳鼎立实业有限公司股权资产评估项目 资产评估报告书
