股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立 B 股 编号：临 2011—010
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
关于收购桂林恭城鑫宝矿业有限公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示
1、鑫宝矿业目前已经取得探矿权，不存在探矿权属及其限制或者争议情况，矿业
权的取得已经通过登记、备案、批准等相关手续。
2、鑫宝矿业目前尚未取得采矿权，虽然该公司将积极申请办理采矿权，但尚需国
家下属相关有权部门的审批，具有不确定因素。
3、鑫宝矿业因尚未取得采矿权，未能正式生产，其所拥有的矿产资源经济价值暂
时还无法在其业绩中体现，因此目前尚处于亏损状态，在该公司取得采矿权之前，亏损
状况可能还将延续。
4、根据对鑫宝矿业探矿权评估的结果，探矿权的价值为 39,142.26 万元，但因尚未
取得相应采矿证，所以，该矿探矿权的价值、今后矿产资源开发效益存在一定的不确定
性。
5、本公司对鑫宝矿业钨锡钼铜矿拟进行开发利用规划进行了经济效益测算，本测
算并不代表盈利预测，未经会计师事务所的审定，其测算效益的实现具有不确定性。
6、鼎立控股集团股份有限公司出具承诺函：鉴于上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司以人民币 1.78 亿的价格受让了桂林恭城鑫盛矿业有限公司持有的桂林恭城鑫
宝矿业有限公司 51%的股权（下称“该项目”）。作为鼎立股份的大股东，为充分保障上
市公司利益，对本次交易，本公司承诺：
（1）若股权转让无法完成，本公司愿就鼎立股份上述 1.78 亿投资款的全额收回承
担保证责任。
（2）在 2012 年年底前，若鑫宝公司仍无法取得采矿权证，则本公司愿意以鼎立股
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份对该项目的投资总额及不低于银行同期贷款的利息作价受让鑫宝公司 51%股权。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金 1.78 亿元人民币收购鑫宝矿业 51%的股权；
2、本次收购不构成关联交易；
3、该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、收购资产交易的基本情况
2011 年 6 月 2 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了关于受让桂林
恭城鑫宝矿业有限公司（以下简称“鑫宝矿业”）51%股权的议案。同日，公司与桂林
恭城鑫盛矿业有限公司（以下简称“鑫盛矿业”）签署了《股权转让协议》，协议约定：
桂林恭城鑫盛矿业有限公司将其持有的鑫宝矿业 51%的股权以 17,800 万元人民币的价
格依法转让给本公司。
2、该项交易无需提交公司股东大会审议，也不涉及关联交易。
二、交易出让方基本情况
鑫盛矿业于 2010 年 1 月注册成立，注册资本 1000 万元，注册地址桂林恭城县恭城
镇江苑 A 区，主要经营范围：矿产品销售（国家禁止或限制出口的商品除外）。法人代
表：尹甫遵。目前鑫盛矿业的股东情况为：尹甫遵持股 32%，曾宋洲持股 68%。
鑫盛矿业与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
1、鑫宝矿业基本情况
鑫宝矿业成立于 2007 年 1 月 23 日，注册资本 50 万元，注册地址桂林恭城县恭城
镇茶东路，主要经营范围：铅、锌、铜、钼多金属矿勘探、普查。法人代表：江宁。
鑫宝矿业最初由广西南宁星佳高环保有限公司发起设立，星佳高公司持有鑫宝矿业
100%股权。2010 年股东将其股权转让。目前鑫宝矿业的股东分别为桂林鑫盛矿业有限
公司（持股 51%），自然人江宁（持股 33%）、尹莺（持股 16%）。
在本次股权转让中，自然人江宁及尹莺放弃本次转让股份的优先受让权。本次股权
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转让完成后，鑫宝矿业的股东构成将变更为：上海鼎立科技发展股份有限公司持股
51% ，江宁持股 33%，尹莺持股 16%。
2、鑫宝矿业生产经营情况
鑫宝矿业自 2007 年成立以来，因只有探矿证而尚未取得采矿证，故一直未正常开
展生产经营。
经立信大华会计师事务所有限公司审计，并出具立信大华审字[2011]2665 号审计报
告显示，鑫宝矿业一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2011 年 4 月 30 日 2010 年末
总资产 18,413,166.64 17,147,373.63
净资产 12,173,642.75 10,870,622.77
资产负债率 33% 37%
2011 年 1-4 月 2010 年度
营业费用 296,912.35 29,974.98
管理费用 900,067.67 2,018,967.25
净利润 -1,196,980.02 -2,048,942.23
3、鑫宝矿业相关矿业权的取得情况
（1）探矿权的取得情况
鑫宝矿业于 2006 年申请办理“广西恭城县陆地坪多金属矿普查”探矿权，2007 年
2 月经广西壮族自治区国土资源厅批准，桂林恭城鑫宝矿业有限公司获得该区探矿权，
权证号：4500000720063，勘查面积 7.69 平方公里，有效期限 2007 年 2 月 15 日至 2008
年 9 月 13 日； 2009 年 2 月经广西壮族自治区国土资源厅批准，权证号变更为
T45120090402027132，勘查面积增加至 33.16 平方公里，有效期限 2009 年 7 月 20 日至
2010 年 9 月 13 日；2011 年 4 月经广西壮族自治区国土资源厅批准延期，有效期限 2011
年 4 月 20 日至 2012 年 9 月 13 日。
（2）采矿权的取得情况
根据矿产资源开采管理的相关规定，开采多金属矿，由省、自治区、直辖市人民政
府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证。鑫宝矿业目前尚未取得采矿权，正积
极向广西壮族自治区国土资源厅申请办理采矿证，争取在 8 月底之前取得多金属矿采矿
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证。
对于稀土矿的开采，国土资源部已收回各地方国土资源厅的审批权，集中管理，鑫
宝矿业也将按照程序积极申请。
4、鑫宝矿业探矿权的转让情况
（1）本次公司收购鑫宝矿业 51%股权，不涉及其探矿权的权属转移。
（2）鑫宝矿业探矿权已按国家有关规定缴纳了探矿权使用费等相关费用。按照相
关规定，探矿权期限到期后，只要按规定交纳一定的费用，就可正常延期。
（3）根据鑫宝矿业出具的承诺函及本公司核查，鑫宝矿业探矿权不存在抵押等的
权利限制或权利争议情形。
（4）鑫宝矿业属于私营企业，不需取得国有资产管理部门同意出让探矿权的批准
文件。
5、鑫宝矿业的勘探、开发资质、准入条件
（1）鑫宝矿业目前无地质勘探资质，鑫宝矿业在其拥有的探矿权勘查范围内进行
勘查作业时，将聘请具有地质勘查资质的单位来实施。
（2）鑫宝矿业目前尚未取得采矿证，不具备开采资质。
6、鑫宝矿业的矿产资源情况
鑫宝矿业合法有效拥有广西恭城县陆地坪铜矿探矿权，期限为 2011 年 4 月 20 日至
2012 年 9 月 13 日止，可勘查面积 33.16 平方公里。其中 7.69 平方公里已经勘查，根据
广西地润矿业投资有限公司出具的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质报告》显
示，探明钨锡钼铜矿 1 个，钨锡钼铜总矿石量 691.9173 万吨，其中 332 级矿石量 619.6320
万吨，333 级矿石量 72.2853 万吨，332 级矿石量占总量的 89.55%。三氧化钨金属量
50551.30 吨，其中 332 级金属量 45852.80 吨、333 级金属量 4698.50 吨；锡金属量 39263.80
吨，其中 332 级金属量 35938.70 吨、333 级金属量 3325.10 吨；钼金属量 25714.60 吨，
其中 332 级金属量 23546.00 吨、333 级金属量 2168.60 吨；铜金属量 61146.90 吨，其中
332 级金属量 55147.20 吨、333 级金属量 5999.70 吨。同时该矿区还伴生一定储量的稀
土矿。（注 332 代表控制的内蕴经济资源量，333 代表推断的内蕴经济资源量。）
7、鑫宝矿业探矿权的评估情况
鑫宝矿业的探矿权经湖南华信求是地产矿产与资产评估有限公司评估并出具湘华
信矿评字[2011]第 46 号《广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权价值评估报告书》，根据该
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《评估报告书》的记载，评估方法为折现现金流量法，评估基准日为 2011 年 5 月 31 日，
评估值为 39,142.26 万元人民币。该评估报告评估结论的使用有效期为一年。
该报告在钨锡钼铜矿的开发利用方案中对可采储量及生产规模进行了设定。
（1）可采储量
根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质
报告》和评估人员对市场的调研，采用地下开采、浅孔留矿法开采钨锡钼铜矿时回采率
一般为 85%，按此计算：
钨锡钼铜可采储量=评估利用的资源储量×采矿回采率
=691.92 ×85%=588.13(万吨)
（2）生产规模及服务年限
根据广西地润矿业投资有限公司编写的《广西恭城县陆地坪矿区多金属矿详查地质
报告》，评估人员设定桂林恭城鑫宝矿业有限公司广西恭城县陆地坪铜矿详查探矿权转
采矿权后生产能力为钨锡钼铜矿原矿 20 万吨，钨锡钼铜矿服务年限为 32.67 年，评估计
算年限为 30 年。
四、交易合同的主要内容及定价情况
