上海胶带股份有限公司重大资产置换报告书
特别提示
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实性、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司于2002年5月9日召开了董事会,审议通过了拟进行重大资产置换的议案（详见2002年5月11日的《上海证券报》和《香港商报》）。根据相关事项的进展情况,本公司对重大资产置换报告书作了补充和修改,关于胶带股份本次重大资产置换的报告以本报告为准。
3、本报告书补充和修改的内容主要包括：本次资产置换对本公司的重要影响（第五条）；本次资产置换对本公司上市资格和持续经营能力的影响（第六条）；本次资产置换后,与实际控制人及关联企业间的同业竞争和关联交易问题（第八条）；资金占用及担保情况（第九条）；本次资产置换对本公司财务结构影响（第十条）；本公司前次资产置换进展情况及在短期内置入又置出三九医院股权的说明（第十一条）；董事会决议情况（第十二条）；其他事项说明（第十三条）。
4、本公司特提醒广大投资者注意以下投资风险：
（1）本次资产置换置入资产宁波药材股份有限公司总资产为3.36亿,短期贷款为1.46亿元,虽然本次交易置换入的是宁波药材的权益性资产,宁波药材属于独立法人实体,其对外负债并不直接影响到胶带股份,但在今后实际生产经营中,此部分贷款可能将对本公司产生间接偿债压力。
（2）本公司下属参股子公司深圳市三九医药目前因工程原因,仍处于建设期,鉴于其建成开业时间目前还具有不确定性,短期内将不能给本公司带来盈利。
上海胶带股份有限公司（以下简称“本公司”或“胶带股份”）四届八次董事会于2002年5月9日审议通过了与三九医药股份有限公司（以下简称“三九医药”）进行资产置换（以下简称“本次资产置换”）的议案,双方于当天签署了《资产置换协议》。
一、本次资产置换的基本目的
为了调整、优化胶带股份的产业结构,最大限度保障全体股东的利益,经胶带股份和三九医药充分协商,在平等互利的基础上双方进行资产置换。
二、本次资产置换中交易对方情况介绍
1、三九医药基本情况
三九医药系经国家经济贸易委员会国经贸企改〖1999〗134号文批准,由深圳三九药业有限公司作为主要发起人,联合三九企业集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司、惠州市壬星工贸有限公司于1999年4月21日共同发起设立的股份有限公司。三九医药于2000年3月9日开始在深圳证券交易所挂牌上市。
三九医药现持有国家工商行政管理局颁发的《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册号为1000001103157号,住所为广东省深圳市罗湖区银湖路口,注册资本人民币753,000,000元,经营范围为药品的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；生产所需的机械设备和原材料的进口业务；自产产品的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、三九医药主营业务发展情况
公司2001年经审计的财务资料披露为：每股收益0.1607元,每股净资产3.46元。公司实现主营业务收入18..67亿元,主营业务利润9.45亿元,实现净利润1..2亿元。截至2001年12月31日,公司资产总额：66亿元,净资产：26亿元。公司近三年主要利润数据如下：
项目2001年2000年1999年
主营业务收入1,867,314,683.47'*1,828,175,159.071,476,418,817.82
净利润121,027,302.13201,578,513.26220,218,774.49
3、产权结构
说明：
①三九企业集团是中央大型企业工委管理的国有独资企业。
②三九企业集团和三九药业有限公司为国有股股东,两者为关联公司,其中三九企业集团直接及间接持有深圳三九药业有限公司100%股份。
4、三九医药2001年度财务报表附后。
5、三九医药没有向胶带股份推荐董事或高级人员。
6、因大股东及关联方占用三九医药资金及信息披露等方面存在的问题,2001年8月27日,中国证监会对三九医药及公司董事会、监事会成员予以公开批评。2001年10月25日,就三九医药上市以来至2001年中报披露期间信息披露存在的问题,深圳证券交易所对公司及公司董事会、监事会成员予以公开谴责处分。
三、本次资产置换的主要内容
1、置换资产介绍
①置入资产：
宁波药材股份有限公司（以下简称“宁波药材公司”）系宁波市药材公司经宁波市经济体制改革委员会甬体改〖1993〗54号文件批准改制设立的定向募集股份有限公司,于1993年9月30日在宁波市工商行政管理局登记成立,注册资本：6500万元,法定代表人：赵新先,注册地址：宁波市药行街22-26号,经营范围：主营：中药材,中成药,参茸补品,中药饮片,成药,新药；兼营：汽车配件,煤炭,其它食品（除烟）,建筑装潢材料,金属材料,化工原料（除化学危险品）,五金,交电,百货,汽车货运,提供劳务,仓储,饮食。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2002）股审字038号审计报告,以及深华（2002）专审093号盈利预测审核报告的相关数据进行分析显示,2001年12月31日,宁波药材股份有限公司资产负债率为66..67%()*,,流动比率为1.02,比照同行业企业同类指标来看,短期偿债能力属正常；公司无长期负债；应收帐款为8667..70(*#万元,占流动资产比率偏高,其中66..54%($',为一年以内应收帐款,分布大致合理,且不存在主要股东欠款的情况；公司2001年主营业务收入为34644..35(&$万元,预计2002年、2003年分别可实现主营业务收入36200万元和40000万元,主营业务发展趋势良好；公司2001年净利润为178万元,预计2002年、2003年净利润分别为240万元和335万元,盈利能力有望不断提升。
经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,宁波药材公司总资产为30023.55万元,净资产12201.61万元。
该公司为股份制公司,总股本为6500万股,其前3名股东及所持股份比例为：
三九医药股份有限公司62.587%$+*,
宁波市药材公司（宁波医药控股集团公司）27.95%
天津市药材集团公司4%
本次拟把三九医药持有宁波药材公司62.587%$+*,的股权置入胶带股份。
②置出资产：
三九医院现系三九企业集团、三九医药与胶带股份共同投资建设的医疗机构（尚未注册）,根据三九医药、胶带股份与三九集团于2001年12月28日签定的《有关深圳三九医院项目债权转权益的协议书》,胶带股份将其对三九医院的7995万元债权全部转为其对三九医院的投资权益。该债权转权益经胶带股份股东大会和三九医药董事会批准后于2002年2月完成。据此,三九集团、三九医药和胶带股份对医院项目的投资总额由41816万元增加到49811万元。三方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团：24.10%
三九医药股份有限公司：42.16%
上海胶带股份有限公司：33.74%
经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认为,截至2001年12月31日,深圳三九医院的资产总额为48958.49万元,净资产为38528.22万元。
胶带股份拟将其拥有的对三九医院19.82%（该比例为评估基准日的比例,因胶带股份将其对三九医院的7995万元债权已于2002年2月全部转为其对三九医院的投资权益,故该比例相当于本次资产置换协议签署日16.64%)',）的投资权益及其附属权利和义务转让给三九医药,上述转让完成后,三九集团及双方在医院项目中拥有的投资权益比例分别为：
三九企业集团：24.10%
三九医药股份有限公司：58.80%
上海胶带股份有限公司：17.10%
三九企业集团已出具书面同意函,同意胶带股份将其对医院项目19.82%的投资权益转让给三九医药。
2、交易价格及定价依据
本次资产置换中所涉及的资产价值,以具备证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经相关部门确认的结果为依据。本次资产评估基准日为2001年12月31日。
①经北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的北京六合正旭评报字（2002）第034号评估报告书确认,本次资产置换的置入资产帐面值为6994万元,评估值为7636万元,评估升值的主要原因是土地使用权增值。
②经深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2002）第B037号评估报告书确认,本次资产置换的置出资产帐面值为7763万元,评估值为7636万元。评估减值的主要原因是三九医院仍为建设期,没有营业。
本次资产置换的金额以评估值为准,交易价格为7636万元。
3、交割日期
经交易双方协商,以2002年9月30日作为置换交割日。
4、资产置换协议的生效条件
资产置换协议经交易双方签署后,于胶带股份及三九医药股东大会批准本次重大资产置换暨关联交易之日起生效。
本次资产置换的签约双方符合国家有关法律、行政法规规定的签约主体资格；协议内容符合国家有关法律、行政法规的规定,在生效后将对协议双方构成约束力。
四、与本次资产置换有关的其他安排
交易双方协商同意,在置入资产转让手续完成前,自置换交割日期起,三九医药将置入资产委托给胶带股份管理,由胶带股份全权代表三九医药行使除股份处置权以外的该等资产在宁波药材公司章程项下相应的权利。在托管期间,置入资产的收益权由胶带股份享有。
五、本次资产置换对本公司的影响
本次资产置换的根本目的是进一步调整胶带股份的产业结构。胶带股份于2001年4月与三九企业集团进行了第一次重大资产重组,并于2001年12月再次进行重大资产重组变更。经过上述重大资产重组（以下简称“前次资产重组”）,胶带股份实现了主营业务的转变,形成了医药、医疗、保健品行业和橡胶管带行业并举的格局。
胶带产业作为胶带股份原主业,经过前次资产重组后,保留了其研制---生产---销售系统的核心部分,优化了资产质量,分流了富余人员,加强了技术开发力量,注入了研发资金,拓展了发展渠道,“骆驼牌”系列胶带重新成为市场名牌产品,胶带产业进入良性发展轨道。
经过前次资产重组,三九企业集团将五家拥有良好市场前景的医药类生产企业和三九医院的部分权益置换进胶带股份,并就医药类产品同业竞争、关联交易等方面对胶带股份作出承诺,从而改变了胶带股份的产业发展方向,胶带股份最终形成了较有竞争力的医药生产和医疗服务的产业架构。
但医药产品在拥有专利技术和良好的市场前景之外,要实现产品价值,必须依靠强有力的销售网络,经过前次资产重组后的胶带股份,依然要面对如何以自身能力全力拓展市场这一关键问题。
在三九企业集团的统一协调下,胶带股份经过与三九医药的充分协商,双方决定就宁波药材公司62.587%$+*,的股权和三九医院19.82%的投资权益进行置换。这对两家独立的上市公司而言,是一个“双赢”。
经过本次资产置换,胶带股份将借助宁波药材公司现有的营销网络、资质和人才,迅速建立起自身的医药贸易公司,立足华东地区并逐步辐射全国,实现
