A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 公告编号：2022-061
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
贵州中毅达股份有限公司
关于签署《财务顾问协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）拟与信达证券股份有限公
司（以下简称“信达证券”）签署《财务顾问协议》，信达证券此前作为
公司本次重组聘请的财务顾问，在公司开始筹划本次重组至向中国证监会
提交申报文件阶段，为公司提供了良好的服务。根据项目推进的实际需要，
公司拟继续委托信达证券为公司提供本次重组后续阶段的财务顾问服务。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于本次重组的顺利推进，
符合公司整体战略发展方向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股
东利益的情形。
公司拟分三期向信达证券支付财务顾问费人民币 3,000 万元（含税）。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
过去 12 个月，公司与信达证券发生关联交易 13 笔（不含本次），累计金
额 124.03 万元（不含本次）。
相关关联交易事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
目前公司正开展发行 A 股股份购买瓮福（集团）有限责任公司 100%股权并
募集配套资金（以下简称“本次重组”）的重大资产重组。信达证券此前作为公司本次重组聘请的财务顾问，在公司开始筹划本次重组至向中国证监会提交申报
文件阶段，为公司提供了良好的服务。根据项目推进的实际需要，公司拟继续委托信达证券为公司提供本次重组后续阶段的财务顾问服务，提供法律、财务等建议，协助公司沟通各利益主体及监管机构，指导标的资产完成规范整改，配合公司及其他中介完成相关申报文件。
本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，无需履行其他审批程序。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，达到股东大会审议标准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
信达证券为公司控股股东信达证券－兴业银行－信达兴融 4 号集合资产管理计划的管理人，代为行使公司实际控制人权利。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：信达证券股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：祝瑞敏
成立日期：2007 年 9 月 4 日
注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼
注册资本：291,870 万元人民币
控股股东：中国信达资产管理股份有限公司
营业范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的内容为本次重组提供的财务顾问服务。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，并充分参照行业平均收费水平，经双方友好协商一致确定。
四、关联交易的主要内容及履约安排
根据《财务顾问协议》，本次关联交易的主要内容及履约安排如下：
（一）服务内容
协助公司沟通、协调标的公司及中介机构，完成中国证监会反馈问题的落实与回复，完成审计、评估的加期工作，完成与各相关方必要的沟通工作，准备中国证监会的审核，完成后续领取批文等与本次重组相关的其他工作。
公司取得中国证监会下发的关于本次交易的核准批文之日视为财务顾问服务完成之日。
（二）财务顾问费
就信达证券在《财务顾问协议》项下提供的服务，公司应向信达证券支付财务顾问费人民币 3,000 万元（含税）。该费用为包干费用，包含所有人工费用、差旅费用、增值税、城市维护建设税和教育费附加等相关税费及其他杂费。
以上费用分三期支付，具体如下：
1、公司完成并披露对中国证监会就本次交易下发二次反馈意见回复及修订后的草案，向中国证监会申请恢复审核并取得中国证监会同意后，三十个工作日内向信达证券支付财务顾问费 2,000 万元；
2、公司本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后，五个工作日内向信达证券支付财务顾问费 800 万元；
3、公司取得中国证监会下发的关于本次交易的核准批文后，五个工作日内向信达证券支付剩余财务顾问费 200 万元。
（三）违约责任
双方应严格遵守协议的各项约定，如有违反，则为违约行为，应承担违约责
任。给对方造成损失的，予以赔偿损失；双方均有过错的，按过错大小承担相应责任。但信达证券赔偿数额最高不超过按协议信达证券已经收取的财务顾问费。
公司违反本协议约定的付款义务，应当按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向信达证券支付该笔逾期支付财务顾问费的利息。此外，公司还应当按照该笔逾期支付财务顾问费金额的万分之五/每日的标准，向信达证券支付违约金。
（四）生效条件
财务顾问协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
信达证券系在中华人民共和国依法成立并合法存续的证券公司并持有相关证券业务执业牌照，具有丰富的资本市场专业经验，能够为本次重组的顺利推进提供良好的服务保障。本次关联交易有利于本次重组的顺利推进，符合公司整体战略发展方向，未损害公司全体股东尤其是中小股东的权益。
六、应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审核意见
本次关联交易系为了顺利推进本次重组，符合相关法律法规的规定，关联交易遵循了公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东权益的情形。
（二）董事会审议情况
公司于 2022 年 12 月 13 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<财务顾问协议>暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决。
（三）独立董事对关联交易的意见
1、事前认可意见
公司独立董事根据有关法律法规及《贵州中毅达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，对公司提交的议案及相关资料进行了事前审核，本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，并充分参照行业平均收费水平，经双方友好协商一致确定，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的权益。基于独立判断，同意将《关于签署<财务顾问协议>暨关联交易的议案》提交公
司董事会审议。
2、独立意见
信达证券能够为本次重组后续阶段的顺利推进提供良好的服务保障，符合公司整体战略发展方向。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事回避了表决，由全体非关联董事表决并一致同意。董事会对上述议案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将该事项提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应对该议案回避表决。
七、备查文件
1、贵州中毅达股份有限公司与信达证券股份有限公司之财务顾问协议；
2、第八届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
贵州中毅达股份有限公司董事会
2022 年 12 月 13 日
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