证券代码：600605 证券简称：汇通能源 上市地：上海证券交易所
上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 注册地址
南昌鸿都置业有限公司 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼
9001-20 室
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
交易方案简介 上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
100%股权
交易价格 84,092.39 万元
名称 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
交易标的 主营业务 房地产开发业务
所属行业 房地产业
构成关联交易 是 □否
交易性质 构成《重组办法》第十二条规定 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 无
其它需特别说 无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
交易 评估或 评估结果 评估增 本次拟交易 交易价格 其他
标的 基准日 估值方 （万元） 值率 的权益比例 （万元） 说明
名称 法
上海 2023 年 9 资产基 78,137.62 -13.17% 100% 84,092.39 无
绿泰 月 30 日 础法
（三）本次重组的支付方式
交易标的名称 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 及权益比例 现金对价 收取的总对价
（万元） 其他（万元） （万元）
1 鸿都置业 上海绿泰 61,592.39 22,500.00 84,092.39
100%股权
本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 301,913.42 151,061.80 -49.97% 228,820.61 128,240.37 -43.96%
项目 2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
负债总额 173,496.82 23,063.13 -86.71% 115,682.88 16,557.61 -85.69%
资 产 负 债 57.47% 15.27% 降低 42.20 50.56% 12.91% 降低 37.64
率 个百分点 个百分点
营业收入 8,761.05 8,723.45 -0.43% 10,848.38 11,227.89 3.50%
净利润 4,145.08 5,182.13 25.02% 383.67 4,348.19 1033.31%
归 属 于 母
公 司 所 有 4,334.64 5,182.13 19.55% 926.80 4,348.19 369.16%
者 的 净 利
润
归 属 于 母
公 司 股 东
的 每 股 净 6.21 6.21 0.00% 5.46 5.41 -0.75%
资产（元/
股）
每 股 收 益 0.2101 0.2512 19.55% 0.0449 0.2108 369.16%
（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022 年末由交
易前的 228,820.61 万元下降至交易后的 128,240.37 万元，2023 年 9 月末由交易
前的 301,913.42 万元下降至交易后的 151,061.80 万元，主要系标的公司总资产占上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022 年
末由交易前的 115,682.88 万元下降至交易后的 16,557.61 万元，2023 年 9 月末由
交易前的 173,496.82 万元下降至交易后的 23,063.13 万元，2022 年末及 2023 年
9 月末上市公司的资产负债
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