五矿证券有限公司
关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广汇物流”）2022年度重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对广汇物流本次交易2023年度业绩承诺实现情况及补偿事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
2022年5月30日，广汇能源股份有限公司（以下简称“交易对方”或“广汇能源”）与上市公司签署《支付现金购买资产协议》，2022年6月24日，经交易双方协商一致，共同签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。上市公司支付现金417,627.15万元购买广汇能源持有的新疆红淖三铁路有限公司（以下简称“铁路公司”或“标的公司”）92.7708%股权。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金，同时广汇物流将承接广汇能源未来回购国开基金7.0529%股权的义务。
1、本次收购完成前，铁路公司的股权结构如下：
广汇能源 国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529% 0.1511% 0.0252%
铁路公司
2、本次交易完成后，铁路公司的股权结构如下：
广汇物流 国开基金 哈密国投 大陆桥集团
92.7708% 7.0529% 0.1511% 0.0252%
铁路公司
（二）本次交易标的资产评估、作价情况及支付方式
1、资产评估
本次交易以中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》为定价依据。
根据中盛华出具的中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》，评估机构对标的资产采用资产基础法与收益法两种方法进行估值，经双方协商一致，采用收益法的评估结论为最终结果。本次标的公司100%股权的评估结论为：铁路公司于本次评估基准日2021年12月31日股东全部权益评估值为450,171.00万元。
2、作价情况
依据上述评估价值，并综合考虑本次交易的支付方式、业绩承诺等因素，经交易各方充分协商，最终确定标的公司92.7708%股权的交易对价为417,627.15万元。
3、支付方式
本次交易对价为417,627.15万元，全部采用现金支付，具体支付进度为：
（1）自《支付现金购买资产协议》生效之日起15个工作日内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的5%；
（2）自《支付现金购买资产协议》生效之日起6个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的20%；
（3）自《支付现金购买资产协议》生效之日起12个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的10%；
（4）自《支付现金购买资产协议》生效之日起24个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的30%；
（5）自《支付现金购买资产协议》生效之日起36个月内，广汇物流向广汇能源支付交易对价的35%。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，本次交易的业绩承诺方为广汇能源，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度。业绩承诺方确认并承诺，铁路公司2022年度、2023年度和2024年度扣除非经常性损益后净利润分别不低于15,932.26万元、35,098.04万元和49,627.69万元。
（二）业绩补偿及资产减值补偿
1、业绩承诺补偿措施
（1）业绩补偿触发条款
在业绩承诺期内，标的公司截至2022年度、2023年度和2024年度期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数低于截至当期期末累计承诺的扣除非经常性损益的净利润数的，业绩承诺方应以现金方式支付补偿金额。
（2）业绩金额计算及补偿方式
业绩承诺方依据下述公式确定补偿金额：
当期补偿金额=（至当期期末累计承诺的净利润一截至当期期末累计实现的净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价一累计已补偿金额。
截至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实现的净利润≤0时,按0取值,即乙方无需补偿，同时已经补偿的现金不冲。
2、资产减值及补偿
（1）在业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的公司期末减值额×92.7708%＞业绩承诺期内已补偿现金总额，则广汇能源应向上市公司以现金方式另行补偿。资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×92.7708%－业绩承诺期内已补偿现金总额。
（2）“标的公司期末资产减值额”为依据中盛华评报字(2022)第1166号《资产评估报告》确认的标的公司评估值减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。
3、若触发补偿义务，业绩承诺方应以现金向上市公司补偿，并于审计机构出具专项审核报告或减值测试报告之日起15个工作日内补偿完毕。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方从本次交易所获全部对价。
（二）业绩承诺完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对铁路公司2022年度、2023年度的业绩实现情况进行了审核并出具了《审核报告》，上市公司出具了《广汇物流股份有限公司关于新疆红淖三铁路有限公司2022年度实际盈利数与利润预测数差异专项说明》及《广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组购买资产2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况报告暨致歉的公告》。
根据上述报告，2022年度、2023年度铁路公司业绩承诺的具体实现情况如下：
单位：万元
项目 年度 承诺数 实际数 差额 承诺完成率
铁路公司扣 2022年度 15,932.26 20,389.47 4,457.21 127.98%
非净利润 2023年度 35,098.04 17,123.05 -17,974.99 48.79%
合计 51,030.30 37,512.52 -13,517.78 73.51%
铁路公司2022年度实现的净利润20,389.47万元，业绩承诺实现率为127.98%，完成了2022年度业绩承诺。铁路公司2023年度实现的净利润为17,123.05万元，业绩承诺实现率为48.79%，2022年度、2023年度累计实现的净利润为37,512.52万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未完成2023年度业绩承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，广汇能源应于审计机构审核报告出具15个工作日内以现金方式向广汇物流支付补偿金额56,084.90万元。当期补偿金额约为年度累计差额的4.14897倍。
三、未完成业绩承诺的原因
铁路公司2023年度未完成业绩承诺的主要原因如下：
一是上游通道调整开通时间，影响货源增加；二是下游市场波动，供需阶段性错位，影响发运需求；三是国铁调整自备箱政策导致集装箱发运需求下降；四是车皮资源阶段性紧张和后方通道运力不足，导致发运需求未能充分满足；五是扩能改造工程施工和线路检修影响运力发挥。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（大信专审字[2024]第12-00029号）、上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》及补充协议等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：
铁路公司2023年度实现的净利润为17,123.05万元，业绩承诺实现率为48.79%，2022年度、2023年度累计实现的净利润为37,512.52万元，累计业绩承诺完成率73.51%，未能实现2023年度承诺的业绩。未完成业绩承诺的主要原因为政策调整、
市场波动及上下游通道运力不足。根据《业绩承诺及补偿协议》及补充协议的约定，广汇能源需要向广汇物流履行补偿义务。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现2023年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：
徐峰 徐学景
五矿证券有限公司
年 月 日
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