广汇物流股份有限公司
2019年员工持股计划（草案）
二〇一九年七月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划（草案）》系广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
二、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。其中不超过3,500万元的股份由回购专用证券账户有偿转让，员工出资购买，购买价格为回购成本价；不超过1,750万元的股份以零价格由回购专户过户至本员工持股计划；不超过9,750万元的股份作为预留份额在本计划存续期内有偿转让，转让价格由管理委员会决定。
上述回购股份事项指经公司第九届董事会2019年第五次会议批准实施的回购股份事项，公司拟在回购价格不超过6.6元/股的情况下使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本员工持股计划，70%用于未来出售。
四、本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员以及核心骨干人员，初始设立时人数不超过27人（不含预留份额），其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。
五、本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额
七、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
八、本员工持股计划通过回购专用证券账户有偿转让所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；通过回购专用证券账户无偿赠予所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。
九、本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
十、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十一、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
目录
释义.............................................................. 1
第一章总则......................................................... 2
第二章本员工持股计划的持有人....................................... 3
第三章本员工持股计划的资金来源、股票来源和认购价格................. 4
第四章本员工持股计划的持有人名单及分配情况......................... 5
第五章本员工持股计划的存续期及锁定期............................... 7
第六章本员工持股计划的管理模式..................................... 9
第七章本员工持股计划的持有人会议.................................. 10
第八章本员工持股计划的管理委员会.................................. 12
第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配.......................... 15
第十章本员工持股计划的变更、终止及权益处置........................ 17
第十一章公司融资时本员工持股计划的参与方式........................ 19
第十二章公司与持有人的权利和义务.................................. 20
第十三章本员工持股计划履行的程序.................................. 21
第十四章其他重要事项.............................................. 22
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广汇物流、本公司、 指 广汇物流股份有限公司
公司
标的股票 指 广汇物流股票
员工持股计划、本员 指 广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划
工持股计划、本计划
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《广汇物流股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理
办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善公司和员工的利益共享机制，激发员工活力，促进公司长期、持续、健康发展。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，激发员工活力并提高公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司及其子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及核心骨干人员。参加本员工持股计划的首批员工总人数不超过27人，其中公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计10人，具体参加人数由员工实际缴款情况确定。预留份额的认购对象届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过有偿转让和无偿赠予的方式获得公司回购专用证券账户所持有的股票。
公司于2019年7月22日召开的第九届董事会2019年第五次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据方案，公司拟在回购价格不超过6.6元/股的情况下使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本次员工持股计划，70%用于未来出售。
三、本员工持股计划的认购价格
本员工持股计划不超过3,500万元的股份由回购专用证券账户有偿转让，员工出资购买，购买价格为回购成本价；不超过1,750万元的股份以零价格由回购专户过户至本员工持股计划；不超过9,750万元的股份作为预留份额在本计划存续期内有偿转让，转让价格、数量、方式由管理委员会决定。
公司拟使用3—5亿元从二级市场回购公司股份，其中30%用于本员工持股计划，根据回购实施情况，本员工持股计划资金规模如下：
回购总金额 用于本计划金额 其中：初始规模（万 其中：预留规模
（万元） 元） （万元）
最低3亿元 9,000.00 5,250.00 3,750.00
最高5亿元 15,000.00 5,250.00 9,750.00
本员工持股计划以“份”为认购单位，初始设立时规模不超过5,250万份，其中：有偿转让部分不超过3,500万份，由持有人出资3,500万元认购；无偿赠予部分不超过1,750万份，按1:0.5赠予给上述持有人（即买二赠一），本员工持股计划初始设立时持有人名单及份额认购情况如下所示：
序号 持有人
