证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2018-035
广汇物流股份有限公司
关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018年6月28日
限制性股票首次授予数量：2,310万股
股票期权首次授予数量：2,310万份
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据2017年度股东大会授权，于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票和股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年6月28日为授予日，向激励对象授予限制性股票和股票期权。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序
2018年4月19日，公司第九届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权
激励计划有关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-019）。
2018年4月19日，公司第八届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并出具了对激励对象名单的核查意见（公告编号：2018-020）。
2018年4月21日起至2018年4月30日，公司在内部办公系统对首次授予激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
2018年5月4日，公司披露了《广汇物流股份有限公司关于2018
年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2018-024），监事会在结合公示情况对激励对象名单进行核查后出具了《广汇物流股份有限公司监事会关于
2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情
况的说明》。
2018年5月11日，公司2017年度股东大会以特别决议方式审议通过了《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》
（公告编号：2018-025）。
2018年6月28日，公司第九届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第三次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票和
股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予数量的议案》、
《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》，独立董事对此发表了独立意见（公告编号：2018-033、2018-037）。
综上，公司为实施本次股权激励计划已取得了批准和授权。
二、董事会关于符合授予条件的情况说明
根据《公司2018年限制性股票和股票期权激励计划》的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会和监事会经过认真核查，认为公司及首次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次股权激励计划的首次授予条件已经满足。
三、本次股权激励计划首次授予情况概述
（一）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2018年6月28日
2、授予数量：2,310万股
3、授予人数：22人
4、授予价格：2.493元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、首次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本限制性股票激励计划有效期自首次限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票所有解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（3）首次授予的限制性股票解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记日起24个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记日起36个月内的最后一个 30%
交易日当日止
自首次授予登记日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
自首次授予登记日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至授予登记日起60个月内的最后一个 20%
交易日当日止
（4）首次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
<1>公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
<3>公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于43%第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%第四个解除限售期 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于200%
注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较
低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
<4>个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合
格，解锁激励对象当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。
7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占首次授 占首次授
序号 姓名 职务 性股票数量 予限制性 予日股本
（万股） 股票总数 总额的比
的比例 例
1 蒙科良 董事长 238 10.30% 0.19%
2 杨铁军 副董事长 231 10.00% 0.19%
3 李文强 董事、总经理 154 6.67% 0.13%
4 王玉琴 董事会秘书、副总经 112 4.85% 0.09%
理
5 崔瑞丽 财务总监、副总经理 140 6.06% 0.11%
6 索略 副总经理
