大洲兴业控股股份有限公司
收购报告书
上市公司：大洲兴业控股股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST兴业
股票代码：600603
收购人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
一致行动人：新疆广汇化工建材有限责任公司
住 所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
财务顾问
签署日期:二零一六年十二月
声明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在大洲兴业控股股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式在大洲兴业控股股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
4、收购人取得大洲兴业控股股份有限公司所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 收购人介绍......6
一、收购人情况......6
二、股权结构与控制关系......7
三、广汇集团、广汇化建控股股东、实际控制人情况......9
四、广汇集团、广汇化建最近三年业务及财务情况......12
五、广汇集团、广汇化建最近五年合法合规经营情况......14
六、广汇集团、广汇化建董事、监事及高级管理人员......14
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况......15
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有或控制银行、信托公司、证券公司、 保险公司或其他金融机构5%以上股权的情况......16 九、一致行动关系......17 第二节 收购决定及收购目的......18 一、收购目的......18 二、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的计划......18 三、本次交易的的决策及批准情况......18 第三节本次收购方式......21 一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例......21 二、本次收购方案......22 三、本次的重大资产重组相关协议......23 四、本次发行股份拟购买资产情况......32 五、本次拟认购股份权利限制的说明......34 第四节 本次收购资金来源......36 第五节 后续计划......37 一、对上市公司主营业务改变或调整的计划......37 二、未来12 个月内对上市公司资产、业务的重组计划......37 三、对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划......37 四、对上市公司章程有关条款的修改计划......38 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动......38
六、对上市公司分红政策进行调整的计划......38
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的其他计划......38
第六节 对上市公司的影响分析......40
一、对上市公司主营业务的影响......40
二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响......40
三、对上市公司独立性的影响......40
四、对上市公司同业竞争的影响......42
五、对上市公司关联交易的影响......43
第七节 与上市公司间的重大交易......45
一、与上市公司之间重大交易......45
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易......45
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......45
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......45
第八节 前六个月内买卖*ST兴业股票的情况......46
一、收购人买卖*ST兴业股票情况......46
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖*ST兴业股票的情况46
第九节 收购人的财务资料......47
一、广汇集团最近三年财务报表......47
二、广汇集团2015年审计意见的主要内容......50
三、广汇化建最近三年财务报表......51
四、广汇化建2015年审计意见的主要内容......55
第十节 其他重大事项......56
收购人声明......57
财务顾问声明......59
法律顾问声明......60
第十一节 备查文件......61
一、备查文件......61
二、备查地点......62
释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下:
收购人 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及其一致
行动人新疆广汇化工建材有限责任公司
广汇集团 指 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，新疆亚
中物流商务网络有限责任公司之控股股东
一致行动人/广汇化建 指 新疆广汇化工建材有限责任公司，新疆亚中物流商
务网络有限责任公司之股东之一
*ST兴业、大洲兴业、上市指 大洲兴业控股股份有限公司，其股票在上交所上
公司 市，股票代码：600603
亚中物流 指 新疆亚中物流商务网络有限责任公司
西安龙达 指 西安龙达投资管理有限公司，新疆亚中物流商务网
络有限责任公司之股东之一
萃锦投资 指 新疆萃锦投资有限公司
翰海投资 指 新疆翰海股权投资有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
本次重大资产重组、本次指 本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套
重组、本次交易 资金三项交易的合称
拟置入资产、置入资产 亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权
拟置出资产、置出资产 大洲兴业合法拥有的全部资产和负债
审计、评估基准日 指 2015年12月31日
本报告书 指 大洲兴业控股股份有限公司收购报告书
交割日 指 上市公司与广汇集团、西安龙达、广汇化建签署的
《资产交割协议》约定的交割日
财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构/中登指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司（上海分公司）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）广汇集团
项目 简况
公司名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
法定代表人 孙广信
注册资本 355,570.036万元
统一社会信用代码 91650000625531477N
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造
经营范围 业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产
品开发；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 1994年1
