证券代码：600603 证券简称：*ST兴业上市地：上海证券交易所
大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司名称： 大洲兴业控股股份有限公司
上市地 点： 上海证券交易所
股票简 称： *ST兴业
股票代 码： 600603
资产置换及发行股份购买资 住所及通讯地址
产交易对方
新疆广汇实业投资（集团）有 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
限责任公司
西安龙达投资管理有限公司 西安国际港务区港务大道3号
新疆广汇化工建材有限责任 新疆乌鲁木齐经济技术开发区厦门路1号
公司
募集配套资金认购方 住所及通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）有 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号
限责任公司
新疆萃锦投资有限公司 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号
新疆翰海股权投资有限公司 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路1118号
赵素菲 乌鲁木齐市天山区光明路3号
姚军 乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号
签署日期：二〇一六年十二月
目录
目录......2
释义......9
修订说明......13
公司声明......15
交易对方声明......16
证券服务机构声明......17
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述...... 18
二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市...... 20
三、本次发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...... 21
四、本次交易标的资产的估值作价情况...... 24
五、本次配套融资安排...... 25
六、本次交易对上市公司的影响...... 27
七、本次交易已履行的决策和审批程序...... 30
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 31
九、拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况...... 38
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 38
十一、对预案披露交易方案的调整...... 40
十二、独立财务顾问的保荐机构资格...... 43
重大风险提示......44
一、与本次交易有关的风险...... 44
二、标的资产经营风险...... 47
三、其他风险...... 49
第一节本次交易概述......51
一、本次交易的背景及目的...... 51
二、本次交易涉及的有关报批事项...... 54
三、本次交易具体方案...... 55
四、本次交易对上市公司的影响...... 59
五、本次交易构成借壳上市...... 60
第二节上市公司基本情况......62
一、基本情况...... 62
二、公司设立及历次股本变更情况...... 62
三、最近三年控股权变动情况...... 66
四、最近三年重大资产重组情况...... 66
五、最近三年及一期主要财务指标...... 66
六、主营业务情况...... 67
七、公司控股股东及实际控制人概况...... 67
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的守法情况...... 68
第三节交易对方基本情况......69
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方...... 69
二、募集配套资金交易对方...... 81
三、本次重组交易对方有关情况的说明...... 86
第四节拟置出资产基本情况......88
一、拟置出资产的基本情况...... 88
二、股权类资产情况...... 88
三、非股权资产情况...... 95
四、抵押、质押等转让受限的情况...... 96
五、债权债务转移情况...... 96
六、置出资产所涉及的未决诉讼情况...... 100
七、职工安置情况...... 102
第五节拟置入资产基本情况......105
一、基本信息...... 105
二、历史沿革...... 105
三、出资及合法存续情况的说明...... 111
四、股权结构及控制关系情况...... 112
五、控股股东及实际控制人情况...... 113
六、亚中物流下属分公司、控股子公司、参股公司情况...... 113
七、主营业务发展情况...... 120
八、亚中物流主要财务数据...... 152
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 154
十、最近三年资产评估、股权转让、增资及改制情况...... 161
十一、内部组织架构...... 161
十二、董事、监事、高级管理人员...... 164
十三、员工情况...... 169
十四、公司治理情况...... 172
十五、独立运营的情况...... 173
十六、其他事项...... 175
十七、亚中物流的内部业务整合...... 176
第六节本次交易标的资产估值作价及定价公允性......182
一、置出资产的资产评估情况...... 182
二、置入资产的资产评估情况...... 187
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 215
四、独立董事对本次交易评估的意见...... 219
第七节发行股份购买资产情况......220
一、上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分
析...... 220
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案...... 221
三、上市公司拟发行股票的种类、每股面值...... 222
四、上市公司拟发行股份的数量...... 222
五、自愿锁定所持股份的相关承诺...... 222
六、上市公司发行股份前后股权结构...... 223
七、拟置入资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排...... 223
第八节发行股份募集配套资金情况......225
一、募集配套资金的股份发行情况...... 225
二、锁价发行的基本情况...... 226
三、募集配套资金用途...... 228
四、募集配套资金的必要性和合理性...... 240
五、募集资金的使用与管理...... 245
六、募集资金的合规性...... 245
七、本次募集资金失败的补救措施...... 246
第九节本次交易合同的主要内容......248
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容248
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容...... 251
三、业绩补偿责任安排的合规性...... 255
四、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容...... 255
第十节本次交易的合规性分析......258
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定...... 258
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定...... 262
三、本次交易符合《重组办法》第十三条规定...... 264
四、本次交易符合《首发办法》的规定...... 264
五、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定...... 269
第十一节管理层讨论与分析......270
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析...... 270
二、本次交易对上市公司影响的讨论与分析...... 273
三、置入资产的行业特点及经营情况...... 277
四、置入资产经营情况分析...... 298
五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析...... 351
六、本次交易后上市公司的业务发展目标...... 355
第十二节财务会计信息......358
一、置入资产合并财务会计信息...... 358
二、置出资产的财务会计信息...... 382
三、上市公司备考财务报表...... 387
第十三节同业竞争及关联交易......392
一、同业竞争...... 392
二、关联交易...... 393
第十四节风险因素分析......410
一、与本次交易有关的风险...... 410
二、标的资产经营风险...... 413
三、其他风险...... 415
第十五节其他重要事项......417
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 417
二、本次交易完成后，上市公司的关联方占用及担保情况...... 419
三、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 419
四、上市公司最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明...... 420
五、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 420
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 420
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形...... 422
八、上市公司停牌前股价无异常波动的说明...... 423
九、利润分配政策与股东回报规划...... 424
十、重大合同...... 429
十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 432
第十六节独立董事、财务顾问及法律顾问对于本次交易的结论性意见
......433
一、独立董事意见...... 433
二、独立财务顾问意见...... 436
三、法律顾问意见...... 436
第十七节相关中介机构......438
一、独立财务顾问...... 438
二、法律顾问...... 438
三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构...... 438
四、拟置出资产审计机
