证券代码：大洲兴业证券简称：600603上市地：上海证券交易所
大洲兴业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
资产置换交易对方住所、通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）
发行股份购买资产交易对方住所、通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）
西安龙达投资管理有限公司西安国际港务区港务大道6号南板房C212室
新疆广汇化工建材有限责任
公司新疆乌鲁木齐市经济技术开发区厦门路1号
募集配套资金认购方住所、通讯地址
新疆广汇实业投资（集团）
有限责任公司新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路65号（广汇美居物流园）
新疆萃锦投资有限公司新疆乌鲁木齐市沙依巴克区河滩北路233号开源酒店配楼4楼426室
新疆翰海股权投资有限公司新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）长春南路1118号新能物资
大厦10层1001-1014号
刘奎乌鲁木齐市水磨沟区红山路北十六巷609号水塔山庄4栋2至4层北10
赵素菲乌鲁木齐市天山区光明路3号5号楼3单元102室
姚军乌鲁木齐市水磨沟区克拉玛依东路178号B-3号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2
目录
目录.............................................................................................................2
释义.............................................................................................................4
公司声明.....................................................................................................6
交易对方声明.............................................................................................7
重大事项提示.............................................................................................8
一、本次交易方案概述..........................................................................................8
二、本次交易构成关联交易，且构成借壳上市..................................................9
三、本次交易定价依据、支付方式情况............................................................10
四、本次交易标的资产的预估作价情况............................................................14
五、本次配套融资安排........................................................................................15
六、本次交易对上市公司的影响........................................................................17
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序........................................20
八、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................21
九、拟置入资产曾参与IPO或其他交易的情况...............................................23
十、上市公司股票停复牌安排............................................................................23
十一、待补充披露的信息提示............................................................................23
重大风险提示...........................................................................................25
一、与本次交易有关的风险................................................................................25
二、标的资产经营风险........................................................................................27
三、其他风险........................................................................................................28
本次交易概述.........................................................................................30
一、本次交易的背景及目的................................................................................30
二、本次交易具体方案........................................................................................33
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3
三、本次交易相关合同的主要内容....................................................................36
四、本次交易符合《重组办法》的规定............................................................45
五、本次交易构成借壳上市................................................................................50
六、关于本次交易符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财
务与会计等发行条件要求..........................................................................................50
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
司、大洲兴业指大洲兴业控股股份有限公司，股票代码：600603
亚中物流指新疆亚中物流商务网络有限责任公司
广汇集团指新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，亚中物流之控股股
东
西安龙达指西安龙达投资管理有限公司，亚中物流之股东之一
广汇化建指新疆广汇化工建材有限责任公司，亚中物流之股东之一
美居物流园指新疆亚中物流商务网络有限责任公司广汇美居物流园
广汇能源指广汇能源股份有限公司，曾用名新疆广汇石材股份有限公司、
新疆广汇实业股份有限公司
萃锦投资指新疆萃锦投资有限公司
翰海投资指新疆翰海股权投资有限公司
大洲集团指大洲控股集团有限公司
新大洲商贸指厦门新大洲商贸发展有限公司
港中房地产指厦门市港中房地产开发有限公司
双润投资指厦门双润投资管理有限公司
拟置入资产指亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权
拟置出资产指大洲兴业合法拥有的全部资产和负债
本次重大资产重组、本
次重组、本次交易指本次重大资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易的合称
重大资产置换指
大洲兴业拟将截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债与
亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权的等值部分进行
置换
发行股份购买资产指大洲兴业拟以发行股份方式向亚中物流全体股东购买置入资
产与置出资产的差额
募集配套资金指
大洲兴业向广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、
姚军等6名特定投资者发行股份募集不超过24.00亿元配套资
金
交易对方指资产置换及发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金交
易对方
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
5
本预案指《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要指《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书指《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》指大洲兴业与广汇及发行股份购买资产协议集团、西安龙达、广汇》化建之《重大资产置换
《盈利预测补偿协议》指大洲兴业与广汇集团之《盈利预测补偿协议》
《股份认购协议》指广汇集团、萃锦投资、翰海投资、刘奎、赵素菲、姚军与大洲
兴业关于大洲兴业非公开发行股票的《股份认购协议》
定价基准日指大洲兴业关于本次交易的首次董事会决议公告日，即大洲兴业
第八届董事会2015年第十六次会议决议公告日
业绩承诺方指广汇集团
独立财务顾问、西南证
券指西南证券股份有限公司
审计、评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2015年12月31日
最近三年一期、报告期指2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-10月
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
6
声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
