证券代码：600603 证券简称：ST 兴业 公告编号：2009-067
上海兴业房产股份有限公司
二〇〇九年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
※本次会议没有否决或修改的提案；
※本次会议没有新提案提交表决。
一、会议的召开情况
（一） 会议召开时间
现场会议召开时间为：2009 年12 月28 日14:30；
网络投票时间为：2009 年12 月28 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二） 现场会议召开地点：上海市徐汇区宛平路315 号宛平宾馆中心会场。
（三） 召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四） 会议召集人：上海兴业房产股份有限公司董事会。
（五） 会议主持人：董事长陈铁铭先生。
（六） 本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券
交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
公司总股本19,464.1920 股，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的
股东及股东代理人2866人，代表股份102029749股，占公司总股本的52.42%。其
中出席现场会议的股东及股东代理人233人，代表股份44597733股，占公司总股
本的22.91%，参加网络投票的股东2633人，代表股份57432016股，占公司总股本
的29.51。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师列席了本次会议。2
三、提案的审议和表决情况
本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如
下议案：
1、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人
回避表决该议案。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,070,469 73,445 870,025 98.8354％
表决结果：通过。
2、审议并通过了《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人
回避表决该议案。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,034,958 83,665 895,316 98.7916％
表决结果：通过。
3、审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人
回避表决该议案。
（1）发行股票类型和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1
元。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,445 895,516 98.8040％
表决结果：通过。
（2） 发行对象3
本次发行对象为厦门大洲房地产集团有限公司（以下简称“大洲集团”）、厦
门市港润房地产开发有限公司（以下简称“港润房地产”）和陈铁铭。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,034,958 83,665 895,316 98.7916％
表决结果：通过。
(3)发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行, 大洲集团、港润房地产和陈铁铭分别以其持有的标
的资产(包括大洲集团持有的滨江房地产100%股权、大洲物业100%股权、双润投
资100%股权, 港润房地产持有的港中房地产90%股权, 陈铁铭持有的港中房地
产10%股权)认购公司向其定向发行的股份。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,034,958 83,465 895,516 98.7916％
表决结果：通过。
（4）股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为公司第七董事会2009 年第四次会议决议公告
日, 发行价格为该次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价, 其计
算方式为: 该次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总
量, 即本次发行股份的价格为6.98 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为, 本次发行价格亦将作相应调整。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,645 895,316 98.8040％
表决结果：通过。
（5）拟购买资产的定价4
公司发行股份拟购买的标的资产包括大洲集团持有的厦门滨江房地产开发
有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权、厦门双润投资
管理有限公司100%股权，港润房地产和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房
地产开发有限公司90%和 10%股权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2009)第448-1 号
《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门大洲房地产集团有限公司资
产项目资产评估报告书》, 拟购买资产之滨江房地产100%股权在评估基准日
2009 年10 月31 日的评估值为617,946,676.26 元, 滨江房地产100%股权作价
617,946,676.26 元, 拟购买资产之双润投资100%股权在评估基准日2009 年10
月31 日的评估值为109,526,247.23 元, 据此, 双润投资100%股权作价
109,526,247.23 元, 拟购买资产之大洲物业100%股权在评估基准日2009 年10
月31 日的评估值43,766,555.92 元, 大洲物业100%股权作价43,766,555.92
元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第448-2
号《上海兴业房产股份有限公司拟发行股份购买厦门市港润房地产开发有限公司
和陈铁铭持有的厦门市港中房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》, 拟
购买资产之港中房地产100%股权在评估基准日2009 年10 月31 日的评估值为
407,765,178.63 元, 港润房地产拟转让之港中房地产90% 股权作价
366,988,660.77 元, 陈铁铭拟转让之港中房地产10%股权作价40,776,517.86
元。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,034,958 83,465 895,516 98.7916％
表决结果：通过。
(6)发行数量
公司本次发行股份的数量共计168,911,842 股，其中向大洲集团非公开发行
110,492,762股，向港润房地产非公开发行52,577,172股，向陈铁铭非公开发行
5,841,908股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增5
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整
而进行相应的调整。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,034,958 83,465 895,516 98.7916％
表决结果：通过。
(7)发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的6 个月内完成股份发行。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,445 895,516 98.8040％
表决结果：通过。
(8)锁定期安排
发行对象在本次发行中取得的股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得
转让。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,645 895,316 98.8040％
表决结果：通过。
(9)权属转移与违约责任
根据《发行股份购买资产协议》的约定, 自协议约定的生效条件全部成就的
首日该协议生效, 公司与大洲集团、港润房地产及陈铁铭于协议生效之后立即互
相配合办理非公开发行事项所涉及的股份发行登记等手续。自新增股份在法定登
记机构分别登记于大洲集团、港润房地产和陈铁铭名下之日后的三十个工作日内,
该三方应分别负责办理相关标的资产转让至公司名下的工商变更登记手续。任何
一方违约, 应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支
出的合理费用)。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,645 895,316 98.8040％6
表决结果：通过。
(10)期间损益归属
自评估基准日(2009 年10 月31 日)至交割日, 拟购买资产的期间盈利由本
公司享有, 拟购买的资产的期间亏损由大洲集团、港润房地产及陈铁铭承担。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,445 895,516 98.8040％
表决结果：通过。
(11)本次重大资产重组决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组
之日起12 个月。
代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 81,013,939 80,044,978 73,445 895,516 98.8040％
表决结果：通过。
4、审议并通过了《关于公司重大资产重组资产符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东厦门大洲集团有限公司及其一致行动人
回避表决该
