证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2023-013
900901 云赛B 股
云赛智联股份有限公司
关于控股子公司上海扬子江投资发展有限公司转让所持
上海松下微波炉有限公司 40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：上海扬子江投资发展有限公司以2022年6月30日为评估基准日，
聘请有资质的审计和评估机构对松下微波炉全部权益价值实施价值审计和
评估，以国资备案的评估结果为基准，通过上海联合产权交易所公开挂牌
转让扬子江投资所持松下微波炉40%股权。
本次股权交易于上海联合产权交易所以公开方式进行挂牌出让，存在无人摘
牌流拍而导致无法出让股权的风险。本次交易不构成重大资产重组，交易的
实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股
东大会审议。
一、交易概述
上海松下微波炉有限公司（以下简称“松下微波炉”）系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）控股子公司上海扬子江投资发展有限公司(以下简称“扬子江投资”)参股企业，成立于 1994 年 8 月，注册资本：
344,300 万(日元)，其中松下电器(中国)有限公司（以下简称“松下电器”）出
资 206,580 万(日元)，占股 60%；扬子江投资出资 137,720 万(日元)，占股
40%。经营期限：1994 年 08 月 22 日至 2024 年 08 月 21 日。
扬子江投资为公司控股子公司，成立于 1992 年，是为与松下电器合资设立松下微波炉而成立的投资公司。注册资金：9630 万元，其中公司出资 7818 万元，占股 81.18%，南京三乐集团有限公司出资 906 万元，占股 9.41%，新余环亚诺金企业管理有限公司出资 906 万元，占股 9.41%。
由于松下微波炉面临因合资期限 2024 年到期的客观情况，同时公司为进一步聚焦主业，扬子江投资拟以公开挂牌方式转让其所持松下微波炉 40%股权。
鉴于以上，经扬子江投资股东各方协商，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准
日，聘请有资质的审计和评估机构对松下微波炉全部权益价值实施价值审计和评估，以国资备案的评估结果为基准，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让扬子江投资所持松下微波炉 40%股权。经上海财瑞资产评估有限公司评估松下微波炉股东全部权益价值为 48,611.09 万元人民币，扬子江投资持有松下微波炉 40%股权对应的股东权益价值为 19,444.44 万元人民币。评估结果已通过上海仪电（集团）有限公司备案。届时，将以经国资备案后的评估值为基准，在上海联合产权交易所公开挂牌转让扬子江投资所持松下微波炉 40%股权。转让完成后，扬子江投资不再持有松下微波炉股权。
本次交易已经公司十一届二十次董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易将通过公开挂牌的方式转让，不存在特定受让方。
三、交易标的基本情况
（一） 交易标的
交易标的：松下微波炉 40%股权
公司名称：上海松下微波炉有限公司
统一社会信用代码：913101156072621707
住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 888 号、898 号
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：翁峻青
注册资本：344300 万日元
成立日期：1994 年 08 月 22 日
营业期限：1994 年 08 月 22 日至 2024 年 08 月 21 日
主要经营范围：微波炉和其类似烹调器具、设备、以及相关产品以及零部件、相关的原辅材料的开发、生产、销售,并提供相关配套服务；汽车坐垫电热器的检测、分装；上述产品以及该产品的类似产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）,并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
截至 2022 年 6 月 30 日，松下微波炉经审计总资产 55,154.01 万元，总负
债 19,923.00 万元，净资产 35,231.01 万元，实现营业收入 50,048.57 万元，
净利润-6,526.21 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，松下微波炉的总资产 70,912.27 万元，总负债
26,662.80 万元，净资产 44,249.47 万元，实现营业收入 166,585.57 万元，净
利润 2,492.26 万元。（以上数据经审计）
四、交易合同和协议的主要内容及履约安排
公司于本次董事会批准该交易后，将通过上海联合产权交易所的交易平台以公开方式，完成股权转让。
（一）定价原则
扬子江投资聘请上海财瑞资产评估有限公司对目标公司进行了评估，并出具了《上海扬子江投资发展有限公司拟公开挂牌转让上海松下微波炉有限公司40%股权行为涉及的上海松下微波炉有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪财瑞评报字（2023）第 2002 号，松下微波炉的股东全部权益（截至 2022
年 6 月 30 日）价值为 48,611.09 万元人民币，对应扬子江投资持有松下微波炉
40%股权对应的股东权益价值为 19,444.44 万元人民币。
（二）交易方式
扬子江投资已经获得对本次股权转让的所有内部批准，包括但不限于已经批准了本次转让及相关国资管理部门对于《评估报告》的备案。
本次股权转让将通过上海联合产权交易所的交易平台，以公开方式征集意向受让方，并以经国资备案的评估值为基准转让扬子江投资所持有松下微波炉40%股权。
（三）评估情况
本次交易评估采用资产基础法、收益法，评估结论依据资产基础法。
1、运用资产基础法评估，松下微波炉在评估基准日 2022 年 6 月 30 日资产
总额账面价值为 551,540,136.22 元，评估价值为 685,340,996.39 元，评估增值 133,800,860.17 元，增值率为 24.26%；负债总额账面价值为
199,230,071.78 元，评估价值为 199,230,071.78 元，评估无增减值，股东全部权益账面价值 352,310,064.44 元，评估价值为 486,110,924.61 元，评估增值 133,800,860.17 元，增值率为 37.98%（股东全部权益价值评估值大写：人民币肆亿捌仟陆佰壹拾壹万零玖佰贰拾肆元陆角壹分）。
评估明细见下表：
单位：万元
资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 41,587.84 42,055.64 467.80 1.12
固定资产 9,956.32 18,328.27 8,371.95 84.09
在建工程净额 125.82 125.82
无形资产 373.29 4,918.19 4,544.90 1,217.53
使用权资产 744.68 744.68
长期待摊费用 2,106.90 2,106.90
递延所得税资产 245.76 241.19 -4.57 -1.86
其他非流动资产 13.40 13.40
资产合计 55,154.01 68,534.09 13,380.08 24.26
流动负债 19,905.26 19,905.26
非流动负债 17.74 17.74
负债合计 19,923.00 19,923.00
所有者权益 35,231.01 48,611.09 13,380.08 37.98
2、运用收益法评估，上海松下微波炉有限公司在评估基准日 2022 年 6 月 30
日的股东全部权益价值为人民币 48,600.00 万元，增值额 13,368.99 万元，增值率 35.39%。
3、评估结论分析
资产基础法评估结果为 48,611.09 万元，收益法评估结果为 48,600.00 万
元，两者相差 0.02%，差异较小。
考虑到松下微波炉合资期到 2024 年 8 月结束，收益法虽然对剩余预测期内
的经营情况进行了预期，但考虑到剩余期限较短且企业合资期即将到期，企业的经营业务存在一定不确定性，收益法的可靠性相对较差。而资产基础法角度，各项资产负债的价值能够准确判断，本次评估已经考虑了合资期满对相关资产处置的影响，同时以企业未来的能够实现的收益情况为基础，从贡献角度对企业持有的专利进行了评估，故资产基础法相对收益法的准确性较高。
经以上综合分析，资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用资产基础法作为本次评估结论。
根据以上评估工作得出评估结论：松下微波炉于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为 486,110,924.61 元。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
云赛智联的战略定位为国内一流的智慧城市综合解决方案提供商和运营
商，核心业务为信息化建设和解决方案，松下微波炉所从事的家电制造业务与云赛智联核心主业之间的关联度较低，鉴于松下微波炉面临因合资期限 2024 年到期的客观情况，扬子江投资转让松下微波炉股权有利于公司进一步聚焦主
业。
（二）交易风险
本次股权交易于上海联合产权交易所以公开方式进行挂牌出让，存在无人摘牌流拍而导致无法出让股权的风险。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日
查看PDF原文
