证券代码:600602 股票简称：仪电电子 编号:临2014-020
900901 仪电B股
上海仪电电子股份有限公司
关于收购上海鑫森电子科技发展有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海仪电电子股份有限公司（以下简称“仪电电子”、本公
司、公司）拟以4,500万元分别收购陈忠伟和聂永荣所持的上海鑫森电子科
技发展有限公司（以下简称“鑫森电子”）的各24.5%股权和上海佳育投资
管理有限公司（以下简称“上海佳育”）所持的鑫森电子的2%股权。收购完
成后仪电电子将成为鑫森电子控股股东。同时，仪电电子和上海佳育将按本
次收购后的股权比例，向鑫森电子增资共2,000万元，其中：仪电电子增资
1,020万元，上海佳育增资980万元，用于鑫森电子后续发展。
? 本次交易完成后，本公司将持有鑫森电子51%股权，鑫森电子成为本公司合
并报表范围内的控股子公司。
? 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大
法律障碍。
一、交易概述
目前仪电电子正在致力于将主营业务从传统电子器件制造向系统集成及智
能产品应用的方案提供与服务方向转型。公司已将新型显示、特殊电子和智能安
防及其延伸的智能家居及智慧校园等业务确定为公司主营的发展重点；并以收购
兼并促进这些新业务平台的构建和加快现有电子制造为主的业务形态的转型发
展。
近期，仪电电子通过与鑫森电子股东方的洽谈协商，双方在战略协同、资源
互补、股权转让与增资等方面达成了各方合意的股权投资方案，概要情况如下：
鑫森电子设立于2010年1月，截至2014年3月31日其经审计的注册资本为
2,000万元，总资产为6,714.5万元，总负债为3,549.1万元，净资产为3,165.3
万元。其主要业务为校园信息化智能教育设施解决方案的提供与系统集成、校园
安防项目施工、教学设施的运维技术服务等，并正计划向教学与管理及教育云服
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务软件等领域拓展业务。
鑫森电子目前是上海市高新技术企业、小巨人企业，具有建筑智能化工程专
业承包三级、计算机信息系统集成三级和公共安全防范工程设计施工三级等资
质。鑫森电子的业务范围已覆盖了上海市虹口、徐汇、黄浦、长宁、静安、松江
和奉贤等区域，并正在向宝山、浦东新区和杨浦拓展。公司2012年开始的校园教
育设施运维技术服务业务的签约学校已有200余所，运维业务平台初具规模。
自设立以来鑫森电子的业务规模及盈利能力稳步增长，其2010年至2014年3
月经营的主要财务指标如下表所列：
年 度 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年1~3月
主营收入（万元） 4,046 8,112 12,189 9,647 1,799
利润总额（万元） 487 735 745 927 130
净利润（万元） 357 550 606 771 106
净资产（万元） 1,360 1,942 2,539 3,059 3,165
目前鑫森电子的股东方上海佳育和自然人陈忠伟先生与聂永荣先生，其具体
股权结构为：
股东名称 出资金额 （万元） 股权比例（%）
上海佳育投资管理有限公司 1,020 51.0
陈忠伟 490 24.5
聂永荣 490 24.5
合计 2,000 100.0
2014年以来鑫森电子为进一步拓展公司业务新招募了一批技术团队与业务
人才，并完成了对上海和盈信息技术有限公司（以下简称“上海和盈”）全部股
权的收购，使公司的业务和盈利能力获得显着提升。目前已成为鑫森电子全资子
公司的上海和盈设立于2012年，公司注册资本100万元。该公司目前主要经营电
子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、教学设备及仪器、建筑
装潢工程施工、公共安全技术防范工程施工等，客户对象为教育系统的学校。该
公司2012年实现销售收入306.6万元，净利润36.1万元；2013年销售收入1105.4
万元，净利润214.8万元，截至2013年末上海和盈的净资产为350.9万元。2014
年1月至3月，上海和盈已实现销售收入535.4万元，净利润33.2万元。
根据我公司与上海佳育等鑫森电子原股东方协商，各方就投资合作方案达成
了一致意见。各方同意本次投资合作以鑫森电子原股东股权转让+新老股东再增
资的方式进行，具体方案如下：
仪电电子分别收购陈忠伟和聂永荣所持的鑫森电子的各24.5%股权和上海佳
育所持的鑫森电子的2%股权。完成收购后仪电电子合计持有鑫森电子51%的股
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权。该51%股权的收购价格以上海财瑞资产评估有限公司对鑫森电子的股东全部
权益（截至2014年3月31日）的评估价值9,050万元为参考，由交易各方协商
确定为4,500万元。
同时仪电电子和上海佳育按持股比例共同向鑫森电子增资2,000万元（即仪
电电子出资1,020万元，上海佳育出资980万元）。上述股权转让及增资完成后，
鑫森电子的股权结构变化为如下表所列：
股东名称 出资金额 （万元） 股权比例（%）
