上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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股票代码：600602 900901 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：广电电子、上电B 股
上海广电电子股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
上海广电电子股份有限公司
二〇〇九年十一月上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、重组方案的实施
（一）本次重大资产出售方案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并
经公司2009年第一次临时股东大会审议通过；本次重大资产出售方案已取得上海市
国有资产监督管理委员会的批准，本次重大资产重组涉及的广电富士和索广映像股
权的转让已取得上海市商务委员会的批准；本次重大资产出售方案已获得中国证券
监督管理委员会的核准。何时完成相关资产交付或过户存在不确定性。
（二）本次交易与仪电集团向本公司控股股东广电集团收购其所持本公司
30.07%的股权互为前提条件。仪电集团收购广电集团所持本公司股权后，公司的控
股股东将变更为仪电集团，上述股权收购已取得上海市国有资产监督管理委员会、
国务院国有资产监督管理委员会、上海市商务委员会的批准以及中国证券监督管理
委员会对要约收购广电电子股权义务的豁免，何时完成相关资产交付或过户存在不
确定性。
二、重大风险提示
(一)持续经营风险
2006-2008 年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有者
的净利润分别为-18,047.56 万元、2,660.11 万元、-85,578.84 万元。
2006-2008 年末，公司流动比率分别为1.13、0.81 和0.66，速动比率分别为0.89、
0.73 和0.62，均呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为27.32%、36.90%、
42.38%，公司面临较大的长、短期偿债风险。
公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定风险。本次重
大资产出售可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是重大资产出售
何时完成尚存在较大的不确定性。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后，仪电集团将成为本公司的控股股东。仪电集团已出具在本次
交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用
其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可
能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）同业竞争和关联交易风险上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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本次交易构成关联交易，本次交易完成后，公司与未来控股股东仪电集团、实
际控制人及其控制的其他企业不会因为本次交易产生新的持续性关联交易，也不会
产生新的实质性的同业竞争。仪电集团已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范
与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他
股东，特别是中小股东的合法利益。
（四）信托贷款及担保风险
截至2009 年3 月31 日，广电电子通过上海爱建信托投资有限公司共为广电富
士公司提供信托贷款人民币300,252,652.50 元，并为该公司贷款人民币32,276.15 万
元、美元3,725.86 万元提供担保。本次交易拟将广电电子所持有广电富士75%的股
权出售给光电子公司，交易完成后广电富士不再是广电电子的子公司，该股权的转
让需对上述信托贷款及担保事项予以解决，光电子公司已对此事项做出承诺由其代
替广电电子承担担保并由其或其指定第三方归还上述信托贷款，但广电电子仍存在
无法收回上述信托贷款及解除上述担保事项的风险。
（五）股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将
影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气
度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。
为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
三、 其他需要关注事项
本次重大资产重组的交易对方均构成本次交易的关联方，本次交易构成关联交
易。本次重大资产出售暨关联交易方案涉及多个交易项目，各项交易构成本次重大
资产重组不可分割的整体。上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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提 示
鉴于中国证券监督管理委员会向本公司出具了“090861”号《中国证监会行政
许可申请材料补正通知书》、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，
本公司对已于2009 年6 月20 日公告的《上海广电电子股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，修订的主要内容如下：
一、本公司于2009 年11 月20 日收到了《关于核准上海广电电子股份有限公司
重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1187 号）和《关于核准上海仪电控股（集
团）公司公告上海广电电子股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2009]1188 号），本重组报告书据此更新了相关内容。
二、本重组报告书“第一章 交易概况”进一步详细披露了本公司信托贷款及担
保事项的进展情况。
三、本重组报告书“第三章 交易对方基本情况介绍”进一步详细披露了交易对
方最近三年注册资本变化、主营业务发展状况和主要财务指标等内容。
四、本重组报告书“第八章 管理层讨论与分析” 进一步详细披露了本次交易
对本公司的影响等内容。
本公司提请投资者注意：本次重大资产重组报告书已经进行了修订，投资者在
阅读和使用本公司重大资产重组报告书时，应以本次披露的重大资产重组报告书内
容为准。上海广电电子股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
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目 录
公司声明..............................................................................................................................2
重大事项提示......................................................................................................................3
提 示.................................................................................................................................5
目 录.................................................................................................................................6
释 义.................................................................................................................................8
第一章 交易概况..............................................................................................................10
第一节 本次交易的背景..........................................................................................10
第二节 本次交易的目的..........................................................................................10
第三节 本次交易的原则..........................................................................................11
第四节 本次交易的决策过程..................................................................................11
第五节 本次交易具体方案......................................................................................12
第六节 本次交易标的及交易对方的名称..............................................................14
第七节 交易对方与本公司关系说明......................................................................14
第八节 按《重组办法》规定计算的相关指标......................................................15
第九节 董事会、股东大会表决情况...............................................................
