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大连圣亚:第八届二十六次董事会会议决议公告

公告日期:2024-04-24

大连圣亚:第八届二十六次董事会会议决议公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600593            证券简称:大连圣亚          公告编号:2024-021
                  大连圣亚旅游控股股份有限公司

                第八届二十六次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示:

    董事朱琨先生、张梁先生对本次董事会第 4 项议案投弃权票。

    一、董事会会议召开情况

  大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届二十六次董事会会议
于 2024 年 4 月 12 日通过电子邮件等方式发出会议通知,于 2024 年 4 月 22 日以现场结
合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人(其中:以通讯表决方式出席董事 5 人)。本次会议由公司董事长杨子平先生召集并主持,监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    1. 审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2. 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3. 审议通过《公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4. 审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023 年年度报告》及《公
司 2023 年年度报告摘要》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 2 票。

  董事朱琨先生、张梁先生对上述议案投了弃权票,具体理由为:大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司只是大连圣亚大股东,并非控股股东,除此之外,本人确认公司 2023 年年度报告所披露的其他信息真实、准确、完整,所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5. 审议通过《公司 2024 年第一季度报告》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2024 年第一季度报告》。
  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6. 审议通过《公司 2023 年年度利润分配方案》

  经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2023 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 3,437.68 万元,母公司报表中期末未分配利润-4,766.82 万元。鉴于公司 2023 年度母公司报表中期末未分配利润为负,结合公司实际经营情况和长期发展资金需求,为保障公司持续健康发展,公司 2023 年度拟不进行现金分红,不送红股,不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于 2023 年年度利润分配方案的公告》(公告编号:2024-023)。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7. 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8. 审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》


  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    9. 审议通过《公司 2023 年度内部控制审计报告》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《内部控制审计报告》。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    10. 审议通过《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    11. 审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    12. 审议通过《公司 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023 年度环境、社会及治理(ESG)报告》。

  本议案已经公司董事会战略与 ESG 委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    13. 审议通过《关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于独立董事 2023 年度独立性自查情况的专项意见》。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    14. 审议通过《关于 2024 年度融资额度的议案》

  为满足公司经营及发展需求,公司及子公司 2024 年度拟申请融资额度人民币100,000.00 万元,与 2023 年度审批融资额度一致,主要用于补充流动资金、偿还到期
贷款、贷款周转、动物购置及项目建设、运营所需资金等。以上融资资金将通过包括但不限于保证担保、资产抵押、收费权质押、股权质押、发行债券等方式获得。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    15. 审议通过《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的议案》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于续聘公司 2024 年度年审会计师事务所的公告》(公告编号:2024-024)。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    16. 审议通过《关于公司及控股子公司 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日
常关联交易预计的议案》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司及控股子公司 2023年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2024-025)。
  本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  关联董事张梁、朱琨回避表决。

    17. 审议通过《关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》

  公司高级管理人员的薪酬遵循激励与约束相结合原则,结合公司经营情况、高级管理人员履职情况等因素综合确定,2023 年度薪酬详见《公司 2023 年年度报告》第四节“公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”之“(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果:同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  关联董事杨子平、褚小斌、叶文皓回避表决。

    18. 审议通过《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2024-026)。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。


  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    19. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

  根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《大连圣亚旅游控股股份有限
公司审计报告》(立信中联审字[2024] D-0208 号),截至 2023 年 12 月 31 日,公司合
并财务报表未分配利润为-105,778,578.31 元,实收股本为 128,800,000.00 元,公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三分之一。2020 年至 2022 年,公司连续三年经审计归属于母公司股东的净利润均亏损,累积亏损较大。2023 年,国内旅游业呈现强劲复苏势头,公司借势发挥所长,提高盈利能力,业绩实现扭亏为盈,但仍不足以弥补以前
年度的亏损。截至 2023 年 12 月 31 日,公司未弥补的亏损金额达到实收股本总额的三
分之一。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    20. 审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》

  公司拟召开 2023 年年度股东大会,会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项,公司将另行发出股东大会通知。

  表决结果:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  本次董事会会议还分别听取了3名独立董事的《公司2023年度独立董事述职报告》,具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司 2023 年度独立董事述职报告》。
  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                              大连圣亚旅游控股股份有限公司
                                                                    董事会
                                                          2024 年 4 月 23 日
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