股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2008－034
用友软件股份有限公司
收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 用友软件股份有限公司（下称“公司”）决定以人民币叁亿捌仟万元收购北
京方正春元科技发展有限公司（下称“方正春元”） 100%的股权；
● 本次收购不构成关联交易；
● 本次收购能使公司获得财政信息化市场的领导地位，有利于提高公司未来的
主营业务收入增长率和主营业务盈利能力。
一、 交易概述
2008 年10 月24 日，公司第四届董事会2008 年第八次会议审议通过了《用
友软件股份有限公司关于收购北京方正春元科技发展有限公司股权的议案》，公
司将与杨英、杨岩等18 名自然人和北大方正投资有限公司签署《股权并购框架
协议》，公司以人民币叁亿捌仟万元（￥380,000,000 元）的价格收购杨英、杨
岩等18 名自然人和北大方正投资有限公司持有的方正春元全部股权。收购后，
公司持有方正春元100%股权。该议案同意票数为6 票，反对票数为0 票，弃权
票数为0 票。根据公司《章程》有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
截至本次交易发生前，公司与杨英、杨岩等18 名自然人和北大方正投资有
限公司不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。
二、 交易对方当事人情况介绍
（一）杨英、杨岩等18 名自然人2
当事人姓名 出资额（万元） 出资比例
杨英 439.8863 39.7059%
杨岩 100.7302 9.0923%
王军 68.2676 6.1622%
衡凤英 26.0773 2.3538%
张国华 26.0773 2.3538%
王枫 12.1694 1.0985%
丁绍连 57.2253 5.1654%
刘少华 32.5967 2.9423%
袁芳 23.2646 2.1000%
曾绿霞 21.0490 1.9000%
曾纪才 15.2544 1.3769%
吴晓中 7.2437 0.6538%
赵朝惠 21.0488 1.9000%
段玲 20.7942 1.8770%
李波 27.7630 2.5060%
邓征 30.1775 2.7239%
张来生 6.4738 0.5844%
李志国 5.5809 0.5038%
总计 941.68 85.00%
上述交易对方当事人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面无关联关系。
（二）北大方正投资有限公司
北大方正投资有限公司成立于2000 年，注册地址及主要办公地点为：北京
市海淀区上地五街9 号上地方正大厦附楼二层205；法定代表人：雷杰；注册资
本：15000 万元；主营业务：高新技术项目投资管理；企业管理咨询等；主要股
东有：北大方正集团有限公司（持股比例为80%）、北京北大方正进出口有限公
司（持股比例为20%）。
北大方正投资有限公司持有方正春元15%股权。3
北大方正投资有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面无关联关系。
三、 交易标的基本情况
北京方正春元科技发展有限公司是于2001 年3 月29 日在北京注册成立的有
限责任公司，主要从事政府资源规划软件（GRP）的研究、开发、销售和服务，
公司住所地：北京市海淀区成府路298 号中关村方正大厦10 层1009 室，法定代
表人：杨英，注册资本为人民币1107.86 万元，股权结构为：杨英、杨岩等18
名自然人合计持股85%，北大方正投资有限公司持股15%。
根据公司聘请的安永华明会计师事务所对方正春元进行的财务分析性复核
报告显示，截至2007 年12 月31 日，方正春元资产总计11,431.00 万元、负债
总计5,000.27 万元、所有者权益合计6,431.73 万元，2007 年度实现主营业务
收入12,560.54 万元、净利润4,115.39 万元。
四、 交易协议的主要内容及定价情况
（一）协议的主要条款
根据《股权并购框架协议》，本次收购方正春元全部股权的总价为人民币叁
亿捌仟万元（￥380,000,000 元），收购价款支付方式为现金分期付款方式，协
议经各方当事人或其授权代表签署并加盖公章（自然人当事方仅需签署）之日起
生效。
（二）定价情况
公司考虑方正春元在财政信息化市场的领先地位、其产品及技术、客户关系
及业务基础等情况，依据方正春元2007 年度主营业务收入、净利润和主营业务
经营业绩的增长预期及目前的市场资金成本等因素进行定价。根据安永华明会计
师事务所对方正春元进行的财务分析性复核报告显示的交易标的基本情况，公司
预计其未来三年主营业务经营业绩能保持较快增长。
五、 涉及收购资产的其他安排
本次收购资金的来源全部为公司自有资金。
根据《股权并购框架协议》，公司承诺原则上全部接受方正春元现有员工，
并对作为方正春元员工的转让方及其他方正春元核心员工在协议中约定了劳动
服务期限和竞业禁止条款。
六、 收购资产的目的和对公司的影响4
本次收购将进一步提升公司财政应用软件产品与技术的竞争力，将丰富公司
在财政信息化市场的行业经验和壮大公司人才优势，公司在财政信息化市场的核
心竞争力进一步加强，市场份额进一步扩大，确立并牢固公司在财政信息化市场
的领导地位。
通过本次收购，将有利于发挥公司在财政信息化市场的协同效益，将有利于
提高公司未来的主营业务收入增长率和主营业务盈利能力，并有利于提升公司内
在价值。
七、 备查文件目录
1、《用友软件股份有限公司第四届董事会2008 年第八次会议决议》；
2、《股权并购框架协议》。
用友软件股份有限公司董事会
二零零八年十月二十七日
