山东金晶科技股份有限公司
（住所：淄博市高新技术开发区宝石镇王庄）
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一九年八月
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为不超过十名（含十名）符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过28,575.40 万股。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、
次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元（含 60,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金总额
（万元） （万元）
1 马来西亚两条日融化量 500 吨 102,672.11 40,000.00
玻璃生产线项目
2 废液资源化再利用 30 万吨/年 25,948.00 20,000.00
氯化钙环保项目
合计 128,620.11 60,000.00
在本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足的部分将由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2019 年-2021年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
11、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
五、募集资金用途 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况...... 16
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况. 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股
东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 25
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 27
一、利润分配政策 ...... 27
二、最近三年利润分配情况 ...... 29
三、公司股东分红回报规划 ...... 29
第五节 非公开发行股票摊薄即期回报影响分析和应对措施...... 32
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响测算...... 32
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示...... 34
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 34
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ...... 34
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 36
六、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 37
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司、本公司、
发行人、金晶科 指 山东金晶科技股份有限公司
技
本 次 非 公 开 发 指 金晶科技 2019 年度非公开发行 A 股股票之行为
行、本次发行
本预案 指 《山东金晶科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案》
金晶节能 指 山东金晶节能玻璃有限公司，本公司控股股东
海天化工 指 山东海天生物化工有限公司，公司全资子公司
马来西亚玻璃生 指 本次募投项目之一，拟在马来西亚建设的两条日融化量 500 吨玻璃生
产线项目 产线项目
废液资源化（氯 指 本次募投项目之一，废液资源化再利用 30 万吨/年氯化钙环保项目
化钙）项目
《公司章程》 指 《山东金晶科技股份有限公司章程》
《规划》、本规划 指 《山东金晶科技股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报
规划》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
外交部 指 中华人民共和国外交部
商务部 指 中华人民共和国商务部
t/d 指 吨/天，浮法玻璃生产线每日熔化量单位
MW 指 兆瓦，1 兆瓦＝1000 千瓦
Transparent conducting oxide，TCO 玻璃即透明导电氧化物镀膜玻璃，
TCO 指 是在平板玻璃表面通过物理或者化学镀膜的方法均匀镀上一层透明
的导电氧化物薄膜。
废液 指 海天化工纯碱生产过程中产生的蒸氨废液，主要成分包含氯化钙和氯
化钠。
元、万元、亿元 指 人民币元、人
