江苏长电科技股份有限公司关于
出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“公司”或“转让方”）拟剥离分立器件自销业务相关资产，将所持有的江阴新顺微电子有限公司（以下简称“新顺微电子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深圳长电”）80.67%股权及为承接公司本部分立器件自销业务而新设的全资子公司江阴新申弘达半导体销售有限公司（以下简称“新申公司”）100%股权出售给上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）等交易对方。
经董事会审议认定上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次交易中为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
过去12月公司未与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，本公司拟剥离分立器件自销业务相关资产（以下简称“本次交易”），将持有的新顺微电子75%股权、深圳长电80.67%股权和为新申公司100%股权出售（拟出售股权合称“标的股权/资产”、拟出售公司合称“标的公司”）。
本次交易结构如下：
出让方 标的资产 受让方
受让方一：上海半导体装备材料产业投资基
新顺微电子45%股权 金合伙企业（有限合伙）及其与关联方为本
次交易而设立的持股平台SPV1
（受让方一以下简称“装备材料基金”）
受让方二：北京华泰新产业成长投资基金
江苏长电科技股份 （有限合伙）及其与关联方为本次交易而设
有限公司 新顺微电子30%股权 立的持股平台SPV2
（受让方二以下简称“华泰新产业基金”）
深圳长电80.67%股权 受让方三：由装备材料基金与华泰新产业基
金共同出资设立的新基金SPV3
新申公司100%股权 （受让方三以下简称“SPV3”）
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
根据谨慎性原则及实质重于形式原则，本次出售子公司股权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12月公司未与上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经核查，本公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司之管理公司华芯投资管理有限责任公司及其关联方在上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员会中推荐了两名投资决策委员会委员，对上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）可以实施重大影响，根据谨慎性原则及实质重于形式原则，经董事会审议认定上海半导体装备材料产
关联交易。
（二）关联人基本情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况详见本公告“三、交易对方基本情况”之“（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及SPV1”。
三、交易对方基本情况
（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及SPV1
1、基本情况
公司名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A
成立日期 2018年01月24日
认缴出资额 505,000万元
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
经营范围 股权投资,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
2、股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 云南国际信托有限公司 39.60%
2 上海万业企业股份有限公司 19.80%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 19.80%
4 上海国盛（集团）有限公司 9.90%
5 上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙） 9.90%
6 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 0.99%
3、交易对方业务情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与上市公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本公告披露日，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立未满一年，尚无经审计财务数据。其基金管理人的第一大股东上海浦东科技投资有限公司2017年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日/2017年
资产总额 782,986.22
净资产 342,622.60
营业收入 1,687.51
净利润 42,735.76
注：上述财务数据经审计。
6、SPV1为上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其关联方为本次交易而设立的持股平台，拟由上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）持股99%以上。截至目前，SPV1尚在设立中。
（二）北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及SPV2
1、基本情况
公司名称 北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA006XHD4U
成立日期 2016年07月13日
认缴出资额 252,300万元
执行事务合伙人 华泰瑞联基金管理有限公司
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼4层-20号
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
序号 股东名称 持股比例
1 江苏省广播电视集团有限公司 19.82%
2 三峡资本控股有限责任公司 9.91%
3 华孚控股有限公司 9.91%
4 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙） 9.91%
5 上海光控浦益股权投资管理有限公司 7.93%
6 阳光人寿保险股份有限公司 7.93%
7 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 7.93%
8 华泰证劵（上海）资产管理有限公司 5.51%
9 其他股东 21.15%
3、交易对方业务情况
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本公告披露日，北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
5、主要财务指标
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）2017年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日/2017年
资产总额 122,462.42
净资产
