股票简称：长电科技 证券代码：600584 股票上市地点：上海证券交易所
江苏长电科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Singapore Technologies Semiconductors 60B Orchard Road #06-18 Atrium@
PteLtd Orchard,TheSingapore(238891)
独立财务顾问
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
2015年1月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具承诺。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书有中文版及英文版，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。
1
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股1
份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为0.466新元。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。本次要约收购的总对价10.26亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份数（包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份）确定最终每股收购价格。
2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：
星科金朋持有52%股权的台湾子公司SCT1向星科金朋收购其持有100%股权的台湾子公司SCT3，收购对价约为1,500万美元，收购后SCT3成为SCT1的全资子公司。星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将SCT1的52%的股权以7,412万美元的对价转让给Newco持有，并获得Newco向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发Newco的全部股权和总计约1,500万美元的现金，从而剥离台湾子公司，上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅
1此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价10.26亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面
摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能新发行的所有普通股股份
2
会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者Newco的股份，但控股股东STSPL承诺将选择接受Newco的全部股票。Newco的股票不会在任何证券交易所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜需经中国台湾地区投审会批准。在台湾子公司重组的同时，SCT3将归还欠星科金朋的1.27亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公司签署业务合同。
3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为8.9亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资（例如银行贷款、发行债券或两者结合）的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东STSPL承诺将认购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎回款项。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到前述比例，则目标公司无法实现退市。
5、2014年11月5日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。
基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东STSPL同意与本公司进行排他性谈判，并在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014年12月20日，本公司第五届第二十二3
次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014年12月26日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案，拟向星科金朋发出附生效条件的要约。
6、星科金朋控股股东STSPL已向要约人出具了承诺函，承诺以其现在持有的以及未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。
7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司2012和2013财政年度的财务报表按照新加坡财务报告准则（SingaporeFinancialReportingStandards,FRS）进行编制，并经PricewaterhouseCoopersLLP（普华古柏会计师事务所有限合伙）进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；目标公司2014年财年前三季度财务报表按照新加坡财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的2012财年、2013财年经审计的以及2014财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差异情况说明未能在所有重大方面反映STATSChipPAC截至2012年12月30日止财务年度、截至2013年12月29日止财务年度和截至2014年9月28日止9个月期间根据新加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
8、在收购完成之前,目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，4
增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
二、本次要约收购不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次要约收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
目标公司2013年收入为15.99亿美元（约合人民币98.27亿元），本公司2013年收入为51.02亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的192.6%。目标公司2013年末总资产为23.78亿美元（约合人民币143.94亿元），本公司2013年末总资产为75.8
