股票代码：600580 股票简称：卧龙电气 公告编号：临2010-018
卧龙电气集团股份有限公司
增发A股网下发行公告
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
重要提示
1、卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“卧龙电气”） 本次向社会公开增发不超过10,400万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次增发”或“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2010］604号文核准。
2、本次发行采取向原股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”） 通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。
3、本次增发发行数量不超过10,400万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额不超过募投项目需求97,000万元。
4、本次发行价格为17.74元/股，为招股意向书刊登日2010年5月14日（T-2日）前一个交易日卧龙电气A股股票均价。
5、本次发行将向卧龙电气原股东优先配售，公司原股东可按其股权登记日2010年5月17日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:1.3 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购4,818.6497万股。原股东须通过网上专用申购代码（“700580”，认购名称为“卧龙配售”），行使优先认购权。公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。 16、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
7、除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
8、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行。有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、的《卧龙电气集团股份有限公司增发A股网上发行公告》。
9、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。机构投资者每张《卧龙电气集团股份有限公司增发A股申购表》的申购数量下限为100万股，上限为5,200万股，超过100万股的必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。
10、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量。发行结果将于2010年5月21日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《卧龙电气集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2010年5月14日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《卧龙电气集团股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。
12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需
2要及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
卧龙电气、发行人
指卧龙电气集团股份有限公司
本次发行、本次增发
指本公司向全体投资者公开发行不超过10,400万股A股的行为
中国证监会
指中国证券监督管理委员会
上交所
指上海证券交易所
保荐机构（主承销商）
指海通证券股份有限公司
承销团
指为本次增发之目的，以海通证券股份有限公司为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团
登记公司
指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
原股东
指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的卧龙电气之全体A股股东
机构投资者
指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购
指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权
指发行人原股东最大可按其股权登记日收市时登记在册的A股股份数量以10: 1.3的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日
指2010年5月17日（T-1日）
申购日/ T 日
指2010年5月18日（T日，该日为网上、网下申购日） 3元
指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票种类
发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
2、发行数量
本次增发发行数量不超过10,400万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定。募集资金总额不超过募投项目需求97,000万元。发行结果将在申购结束后在《卧龙电气集团股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
3、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
4、发行价格
本次发行价格为17.74元/股，为招股意向书刊登日2010年5月14日（T-2日）前一个交易日卧龙电气A股股票均价。
5、优先认购权
本次发行将向卧龙电气原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2010年5月17日（T-1日）收市时登记在册的持股数量以10:1.3 的比例行使优先认购权，即最多可优先认购4,818.6497万股。
6、网上、网下发行数量比例
除去原股东优先认购部分，本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下
4预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。
7、承销方式
本次增发的股票采取余额包销方式，由保荐机构（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。
8、本次发行日程安排
日期
发行安排
停牌安排
T-2日
（5月14日）
刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》
正常交易
T-1日
（5月17日）
网上路演（14 :00- :16:00）
股权登记日
正常交易
T日
（5月18日）
刊登增发A股提示性公告
网上、网下申购日
网下申购定金缴款日（到账截止时间为17:00）
T＋1日
（5月19日）
网下申购定金验资
T＋2日
（5月20日）
网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，确定网下配售比例和网上中签率
T＋3日
（5月21日）
刊登《网下发行结果及网上中签率公告》
退还未获配的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为17:00）
网上摇号抽签
全天停牌
T＋4日
（5月24日）
刊登《网上中签结果公告》
网上申购资金解冻，网下申购资金验资
正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
10、上市时间 5本次增发结束后，发行人将办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即超额认购）时：
（1）卧龙电气原股东通过网上专用申购代码（“700580”）进行的有效申购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日2010年5月17日（T-1日）登记在册的A股股份数量乘以0.13，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
（2）扣除卧龙电气原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
申购类型
条件
配售比例/中签率
网下申购
有效申购股数为100万股或以上，超过100万股为10 万股的整数倍
a
网上通过“730580”申购代码
进行的申购
申购数量下限为1,000 股，超过1,000 股必须是1,000 股的整数倍
b
本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730580”申购代码进行申购的中签率趋于一致，即a≈b。
三、网下机构投资者申购安排
（一）资格的认定
本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允
6许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行
