证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临 2021-083
浙江祥源文化股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江祥源文化股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：祥源文化
股票代码：600576
收购人名称：祥源旅游开发有限公司
收购人住所及通讯地址：合肥市庐阳区濉溪路 310
号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
日期：二零二一年十一月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江祥源文化股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得收购人相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易行为未导致上市公司的实际控制人发生变更，符合《收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ......4
第二节 收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人的股权控制关系......5
三、收购人控制的核心企业及主营业务情况......6
四、收购人从事的主要业务及最近两年一期财务状况的简要说明......8
五、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况......8
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况......8
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况......9
第三节 收购决定及收购目的...... 10
一、本次交易的背景及目的...... 10
二、收购人未来 12 个月内对祥源文化权益的处置计划...... 12
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序...... 13
第四节 收购方式 ...... 14
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况...... 14
二、本次交易具体方案...... 14
三、本次交易涉及的相关协议...... 16
第五节 免于发出要约的情况...... 30
一、免于发出要约的事项及理由...... 30
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 30
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
释义项 - 释义内容
本报告书摘要 指 《浙江祥源文化股份有限公司收购报告书摘要》
收购人、祥源旅开 指 祥源旅游开发有限公司
祥源实业 指 浙江祥源实业有限公司，本次收购前上市公司控股股东
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司，上市公司间接控股股东
祥源文化、上市公 指 浙江祥源文化股份有限公司，股票代码：600576
司、公司
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅
本次交易 指 游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%股份
和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不超过
35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份 指 齐云山旅游股份有限公司
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《浙江祥源文化股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数
据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称 祥源旅游开发有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代 表人 沈同彦
成立日期 2012 年 2 月 17 日
统一社 会信用代码 913401005901968235
住所 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
经营期限 2012 年 2 月 17 日至 2032 年 2 月 13 日
注册资本 80,000 万元
一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒 店
经营范围 管理；游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非
禁止或限制的项目）
控股股东 祥源控股集团有限责任公司
通讯地址 合肥市庐阳区濉溪路 310 号翡丽时代广场商业综合楼 A-2102
二、收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要出具之日，祥源控股持有祥源旅开 100%股权，系祥源旅
开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：
三、收购人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股权和小岛科技 100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：
序 注册资本 直接持股
号 企业名称 成立时间 （万元） 比例 经营范围
（%）
一般项目：以自有资金
从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服
务；企业总部管理；信
海南祥耘投资发 2021 年 01 息咨询服务（不含许可
1 展有限公司 月 12 日 30,000.00 100.00 类信息咨询服务）；社
会经济咨询服务；市场
营销策划（除许可业务
外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的
项目）
境内旅游业务、入境旅
游业务；出境旅游业
北京迈途国际旅 2005 年 12 务；销售食品；组织文
2 行社有限公司 月 22 日 950.00 64.84 化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示
活动；翻译服务；会议
服务；市场调查；销售
序
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