上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对 方/发行对象
发行股份购买资产的 交易对方 祥源旅游开发有限公司
二〇二一年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
目 录
声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
重大事项提示......6
重大风险提示......37
第一节 本次交易概况......41
第二节 上市公司基本情况...... 62
第三节 交易对方基本情况...... 75
第四节 交易标的基本情况...... 80
第五节 标的资产预估作价...... 184
第六节 发行股份的情况...... 185
第七节 本次交易对上市公司的影响......194
第八节 风险因素......220
第九节 本次交易的合规性分析......224
第十节 其他重要事项......234
第十一节 独立董事关于本次交易的意见......238
第十二节 声明与承诺......241
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》
祥源文化、公司、上 指 浙江祥源文化股份有限公司
市公司
祥源实业、控股股东 指 浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东
祥源控股 指 祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东
祥源旅开、业绩补偿 指 祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公司、张
标的公司 指 家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有限公司和杭
州小岛网络科技有限公司
北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限
交易标的、标的资产 指 公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、
齐云山旅游股份有限公司 80%股份 和杭州小 岛网络科技 有限公司
100%股权
实际控制人 指 俞发祥先生，祥源文化实际控制人
本次重组、本次重大 祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
资产重组、本次发行 指 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞
股份购买资产 旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权的交易行为
本次募集配套资金、 指 祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票
募集配套资金 募集配套资金的交易行为
祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有限公司
100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞
本次交易 指 旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股份有限公司 80%
股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，并采用询价方式向不
超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色 指 北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯 指 张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛 指 凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游 指 张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份、齐云山 指 齐云山旅游股份有限公司
旅游
小岛科技 指 杭州小岛网络科技有限公司
定价基准日 指 祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
最近两年 指 2019 年、2020 年
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月
最近五年 指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
重组报告书 指 上市公司针对本次交易拟编制的《浙江祥源文化股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
发行股份购买资产协 指 2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股
议 份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议》
业绩承诺及补偿协议 指 2021 年 5 月 19 日，祥源文化与祥源旅开签署的《浙江祥源文化股
份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿协议》
交割日 指 交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工商变
更登记完成之日为准
过渡期间 指 自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含
交割日当日）的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 4 亿元。
本次交易中，发行股份购买资产不
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