证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-014
浙江祥源文化股份有限公司
关于收购北京其欣然数码科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为浙江祥源文化股份有限公司收购北京其欣然影视文化传播
有限公司所持有的北京其欣然数码科技有限公司41.2%股权，股权转让
价款为1元人民币。
本次交易未构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
2019年3月14日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）与北京其欣然影视文化传播有限公司（以下简称“其欣然影视”）签订了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），收购其所持有的北京其欣然数码科技有限公司（以下简称“其卡通”）41.2%的股权，股权转让价款为1元人民币。本次收购完成后，公司将持有标的公司其卡通41.2%的股权和51%股权投票权。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司《章程》及《重大投融资决策规则》等相关规定，本次收购事项在
董事会授权董事长职权范围内，由董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
公司名称：北京其欣然影视文化传播有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁梅
注册资本：300万人民币
注册地址：北京市西城区茶马北街1号院2号楼13层2单元1648
成立日期：2001年04月20日
经营范围：广播电视节目制作；影视、投资信息咨询（不含中介）；企业形象设计；图文设计、制作；承办展览展示；技术开发、转让、咨询、服务；广告设计、制作；代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；著作权代理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：控股股东北京其欣然广告艺术有限责任公司持有其79%股份。
（二）北京其欣然数影视文化传播有限公司成立于2001年，专业从事影视、动漫的媒体化经营，曾出品《姨妈的后现代生活》、《黄石的孩子》、《黄金时代》等多部高品质电影。
截至2018年12月31日，其欣然影视总资产为99,572,702.55元，净资产为19,131,563.51元，2018年1-12月营业收入为22,317,434.51元，净利润526,494.33元。
（三）北京其欣然数影视文化传播有限公司与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京其欣然数码科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：袁梅
注册资本：300万人民币
注册地址：北京市朝阳区祁家豁子甲8号1号楼2层202室
成立日期：2002年09月16日
营业期限：2052年09月15日
经营范围：电影摄制；电影发行；技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化交流活动（演出除外）；网页设计；电脑图文设计；电脑动画设计；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；接受委托从事劳务服务；会议服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；电影发行、电影摄制以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）收购前的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京其欣然影视文化传播有限公司 153.0 51.0%
王云飞 120.0 40.0%
朱江 13.5 4.5%
刘方邈 13.5 4.5%
（三）完成收购后的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
浙江祥源文化股份有限公司 123.6 41.2%
王云飞 90.0 30.0%
北京其艺视界管理咨询中心（有限合伙） 57.0 19.0%
北京其欣然影视文化传播有限公司 29.4 9.8%
北京其艺视界管理咨询中心（有限合伙）为其卡通员工持股平台，公司在其中不存在权益份额。
（四）交易标的主要财务指标
根据具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京其欣然数码科技有限公司审计报告》（天健审〔2019〕212号），其卡通最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务指标 2018年12月31日 2019年1月31日
资产总额 38,665,761.23 34,697,599.87
负债总额 63,438,236.64 61,252,545.42
资产净额 -24,772,475.41 -26,554,945.55
主要财务指标 2018年1-12月 2019年1月
营业收入 24,741,872.80 12,536.10
净利润 -6,332,619.79 -1,782,470.14
（五）交易标的定价情况
根据《股权转让协议》之约定，鉴于标的公司经会计师事务所审计后的净资产为负值，交易双方通过协商确定此次股权转让之价款为1元人民币。
（六）交易标的资产在权属方面的情况
北京其欣然数码科技有限公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权转让协议的主要内容
转让方（甲方）：北京其欣然影视文化传播有限公司
受让方（乙方）：浙江祥源文化股份有限公司
（一）标的公司
1、本协议所涉及之标的公司注册于中华人民共和国境内，具有独立的公司
法人资格，注册资本300万元（人民币，下同），截至本协议签署日实缴资本100万元，统一社会信用代码为91110105742615303M。
2、标的公司在下列经营范围内具备合法的批准或许可文件：电影摄制；电影发行；技术服务、技术转让、技术咨询；组织文化交流活动（演出除外）；网页设计；电脑图文设计；电脑动画设计；承办展览展示；经济信息咨询（中介除外）；企业形象策划；接受委托从事劳务服务；会议服务。
3、标的公司的财务状况以会计师事务所出具的《审计报告》为准。
（二）股权转让标的
转让标的为甲方对标的公司认缴的注册资本共计123.6万元，出资占比为41.2%。基于资本充足原则，在股权转让交割日前，甲方应当确保其对标的公司的认缴出资额153万元（股权占比51%）全部实缴到位。
（三）股权转让价款及其支付
1、本协议项下标的公司100%股权的对价以具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的净资产为准。在本协议签署前，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《北京其欣然数码科技有限公司审计报告》［天健审（2019）212号］，截至2019年1月31日，标的公司经审计后净资产为-26,554,945.55元，故本次标的公司41.2%股权的总价款确定为1元（“股权转让价款”）。
2、乙方应当在本协议签署后的三个工作日内采用银行汇款的方式履行其付款义务。
（四）股权转让基准日
1、甲、乙双方一致同意，以会计师事务所审计截止日即2019年1月31日为本次股权转让的基准日。
2、股权转让基准日之前，标的公司已发生且已披露（以《审计报告》或甲方书面确认为准，下同）的负债、赔偿、补偿、担保、承诺以及行政处罚责任，由标的公司承担。如因甲方故意或重大过失导致前述信息未完整向乙方披露，并因此导致标的公司发生损失且在三十（30）个工作日内未改正的，由甲方根据本次股权转让前其在标的公司的持股比例承担赔偿责任。
3、股权转让基准日至股权转让交割日前，标的公司新发生的债务及担保等事项，按照本协议约定的过渡期安排处理。
（五）股权转让交割日
1、甲、乙双方一致同意，以本协议项下的股权转让标的完成工商变更登记手续之日为本次股权转让的交割日。
2、本协议签订后的十（10）个工作日内，甲方应当督促标的公司向登记机关提交与本次股权转让有关的全部书面材料，对此乙方应当给予必要的协助与配合。
3、基于规范管理等方面的需要，如乙方对标的公司的证照、印鉴、银行账户、文件档案等重要资料有自行保管需求的，可以书面形式向甲方发出通知，并由甲方在五（5）个工作日内配合办理前述资料的移交手续。
4、甲方应当保证其所提供的本款第3条中材料的真实性、完整性，并承担因故意隐匿或提交虚假材料所引起的一切法律责任。
5、股权转让交割日后，除本协议另有约定外，标的公司日常经营所产生的收益及亏损均归属于标的公司，届时由各股东根据持股比例分配利润或承担亏损。
（六）借款及对外担保
1、标的公司已完整披露的借款及对外担保责任，由标的公司继续承担，具体情况以会计师事务所出具的审计报告为准。
2、如因甲方故意隐瞒等原因导致未完整披露标的公司的借款及对外担保情况，由此导致的标的公司损失由甲方根据其在股权转让前在标的公司的持股比例承担。
（七）无形资产
鉴于标的公司的核心资产为美术作品等与知识产权相关的权利，故甲方应当保证标的公司名下的知识产权来源合法，权属清晰，不存在与任何第三方就权属问题存在争议的情形。如标的公司名下知识产权存在可能被认定为职务作品的情况，则甲方应当配合乙方由公司员工签署相关书面确认文件。
（八）或有债务
除已完整向乙方披露之外，因标的公司在股权转让交割日前发生的事实或原因所导致的诉讼、仲裁、债务、赔偿、补偿、承诺及行政或刑事处罚等责任，并使得标的公司发生损失的，由甲方根据本次股权转让前的持股比例承担。
（九）管理要求及投票权委托
1、自股权转让交
