证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号：2023-014
湖北济川药业股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》,同意变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权相关人员办理相关工商变更登记手续。具体内容如下：
一、 变更注册资本情况
1、 可转债转股
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1755 号”文核准，公司于 2017
年 11 月 13 日公开发行了 8,431,600 张（843,160 手）可转换公司债券，每张面
值 100 元，发行总额 84,316 万元。根据相关规定和《湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次发行的可转债自 2018
年 5 月 17 日起可转换为本公司股份。截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本为
88,825.7218 万股。因可转债转股，2020 年 10 月 1 日至 2022 年 11 月 12 日（可
转债到期日）期间，共有 623,255,000“济川转债”转为公司股份，导致总股本增加 27,490,942 股。
2、 2022 年限制性股票激励计划首次授予
2022 年 8 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2022 年 9月 27 日，公司完成 607.4万股限制性股票首次授予登记，并于2022
年 9 月 28 日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，导致总股本增加 607.4 万股。
上述事宜完成后，公司股份总数由 88,825.7218 万股增加至 92,182.2160
万股。据此，本公司注册资本由人民币 88,825.7218 万元增加至人民币
92,182.2160 万元，总股本由 88,825.7218 万股变更为 92,182.2160 万股。
二、 修改公司章程
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
序号 修订前 修改后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民
1
币88,825.7218万元。 币92,182.2160万元。
第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定，设立共产党组织、
2 新增
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
3 88,825.7218万股，公司的股本结 92,182.2160万股，公司的股本结
构为：普通股88,825.7218万股。 构为：普通股92,182.2160万股。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、高
高级管理人员、持有本公司股份百 级管理人员、持有本公司股份百分
分之五以上的股东，将其持有的本 之五以上的股东，将其持有的本公
公司股票在买入后 6 个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的
4 或者在卖出后 6 个月内又买入，由 证券在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本公司 在卖出后 6 个月内又买入，由此所
董事会将收回其所得收益。但是, 得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券
票而持有百分之五以上股份的，卖 公司因包销购入售后剩余股票而
出该股票不受 6 个月时间限制。 持有百分之五以上股份的，以及有
…… 中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
……
第四十条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司
权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十二条
（十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项；
规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购
（十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一
买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的事
5 期经审计总资产百分之三十的事 项；
项； （十四）审议批准变更募集资
（十四）审议批准变更募集资 金用途事项；
金用途事项； （十五）审议股权激励计划和
（十五）审议股权激励计划； 员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、 （十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股 部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。 东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担
6 第四十一条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过：
保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一
（一）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产百分之十的担保；期经审计净资产百分之十的担保； （二）本公司及本公司控股子
（二）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或超过公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计净资产的百分之最近一期经审计净资产的百分之 五十以后提供的任何担保；
五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，
（三）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资达到或超过最近一期经审计总资 产的百分之三十以后提供的任何产的百分之三十以后提供的任何 担保；
担保； （四）为资产负债率超过百分
（四）为资产负债率超过百分 之七十的担保对象提供的担保；
之七十的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续 12
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十近一期经审计总资产百分之三十 的担保；
的担保； （六）按照担保金额连续 12
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计净资产的百分之五近一期经审计净资产的百分之五 十，且绝对金额超过 5000 万元；
十，且绝对金额超过 5000 万元以 （七）对股东、实际控制人及
上； 其关联方提供的担保；
（七）对关联方提供的担保； （八）相关法律法规规定的其
他担保情形。
（八）相关法律法规规定的其
他担保情形。
第四十九条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 第五十条 监事会或股东决定
知董事会，同时向公司所在地中国 自行召集股东大会的，须书面通知
证监会派出机构和证券交易所备 董事会，同时向证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于百分之十。
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股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公
召集股东应在发出股东大会
告时，向证券交易所提交有关证明
通知及股东大会决议公告时，向公
材料。
司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会
（一）会议的时间、地点和会 议期限；
议期限； （二）提交会议审议的事项和
（二）提交会议审议的事项和 提案；
提案； （三）以明显的文字说明：全
（三）以明显的文字说明：全 体普通股股东均有权出席股东大
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体股东均有权出席股东大会，并可 会，并可以书面委托代理人出席会
以书面委托代理人出席会议和参 议和参加表决，该股东代理人不必
加表决，该股东代理人不必是公司 是公司的股东；
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