证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2024-021
江西长运股份有限公司关于变更江西长运出租汽车 有限公司 100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司
39 辆出租车转让方式暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：根据行业主管部门相关批复文件，公司拟变更相关资产转让方式。公司拟将持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权，按照评估价值，以 5,386 万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟将持有的 39 辆出租车，按照评估价值，以 70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
●过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 7 次，金额为 72,418.40 万元。上述关联交易中，公司向南昌市交通投资集团有限公司借款 7 亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
一、变更转让方式的原因：
为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集
团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，经公司第十届董事会第九次会议审议通过，江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟转让持有的江西长运出租汽车有限公司（以下简称“长运出租”）100%股权，并拟按照上述股权的评估价值，以5,386万元为底价通过挂牌方式公开转让；公司二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司（以下简称“南昌港汽运”）拟转让持有的39辆出租车（含经营权），并拟按照资产的评估价值，以70万元为底价通过挂牌方式公开转让。
鉴于既有出租汽车经营权，在期限内需要变更经营主体的，依照法律法规规定的条件和程序，需报经行业主管部门办理变更手续。南昌市交通运输局已印发《关于对江西长运股份有限公司变更巡游出租汽车经营主体的批复》，认为出租汽车经营者不能将出租汽车经营权作为企业资产进行挂牌有偿交易，经研究，不同意公司通过挂牌交易的形式变更巡游出租车经营权主体。
鉴于上述情况，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定，公司拟采用协议转让方式，将持有的长运出租100%股权，按照评估价值，以5,386万元转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司（以下简称“出租旅游集团”）；南昌港汽运拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，以70万元协议转让给出租旅游集团。
二、关联交易概述
为消除和避免在出租汽车业务方面与公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司及其控制的其他企业产生潜在同业竞争，同时为优化资源配置和资产结构，公司拟将持有的江西长运出租汽车有限公司100%股权；二级子公司江西南昌港汽车运输有限公司拟将持有的39辆出租车，按照评估价值，分别以5,386万元与70万元协议转让给南昌交投出租旅游运输集团有限公司。
出租旅游集团为公司间接控股股东南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 7 次，金额为 72,418.40 万元。上述关联交易中，
公司向南昌市交通投资集团有限公司借款 7 亿元额度事项已经公司股东大会审议通过。本次关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更江西长运出租汽车有限公司100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司39辆出租车转让方式暨关联交易的议案》，董事长王晓先生与董事张小平先生、刘磊先生、穆孙祥先生回避表决，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚需提交公司股东大会审议。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据南昌市人民政府办公室《关于江西长运集团有限公司和江西长运股份有限公司股权无偿划转的复函》，南昌市人民政府同意将南昌市政公用投资控股有限责任公司持有的江西长运集团有限公司 100%股权及江西长运股份有限公司16.67%股权（持股数量 47,412,800 股）无偿划转至南昌市交通投资集团有限公司。江西长运集团有限公司为本公司的控股股东，持有本公司 65,676,853 股无限售条件流通股, 占公司总股本的 23.0869%。因此，南昌市交通投资集团有限公司为本公司间接控股股东。南昌交投出租旅游运输集团有限公司为南昌市交通投资集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
南昌交投出租旅游运输集团有限公司基本情况
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360100731946828B
住所：南昌市青云谱区井冈山大道 1 号
法定代表人：胡维泉
注册资本： 9,000 万人民币
成立日期：2001 年 9 月 18 日
营业期限: 2001 年 9 月 18 日 至 2051 年 9 月 17 日
经营范围：汽车出租、汽车配件批发、零售（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
出租旅游集团唯一股东为南昌市交通投资集团有限公司，其持有出租旅游集团 100%股权。
出租旅游集团前身为南昌公交出租汽车有限责任公司，2023 年 2 月 28 日更
名为南昌交投出租旅游运输集团有限公司，2023 年 3 月 13 日，注册资本由 500
万元变更至 9000 万元，投资人由江西南昌公共交通运输集团有限责任公司变更为南昌市交通投资集团有限公司。
截至 2023 年 9 月 30 日，出租旅游集团资产总额为 9,993.83 万元，资产净
额为 7,390.33 万元。2023 年 1-9 月，出租旅游集团实现营业收入 579.17 万元，
净利润 146.29 万元。
四、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的概况
1、本次交易标的为公司持有的江西长运出租汽车有限公司 100%股权与江西南昌港汽车运输有限公司持有的 39 辆出租车。
2、权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、江西长运出租汽车有限公司最近一年及一期的主要财务指标
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 7 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 7,215.07 6,395.11 7,143.01
负债总额 2,719.91 2,010.29 2,314.17
资产净额 4,495.16 4,384.82 4,828.84
2022 年度（经审计） 2023 年 1 至 7 月（经审 2023 年度（经审计）
计）
营业收入 1,952.44 1,153.19 2,088.64
净利润 -45.74 35.38 818.32
注：长运出租 2022 年度财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出租截至 2023 年 7 月 31 日的财务数据经大信会
计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；长运出
租截至 2023 年 12 月 31 日的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
2、南昌港出租公司持有的 39 辆出租车的账面价值
单位：万元
项目 数辆（辆） 原值 累计折旧 截至 2023 年 7 月 31
日账面净值
固定资产—车辆 39 433.44 400.86 32.58
总 计 39 433.44 400.86 32.58
上述 39 辆出租车截至 2023 年 7 月 31 日账面净值为 32.58 万元。
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次公司拟按照评估价值，以 5,386 万元协议转让江西长运出租汽车有限公司 100%股权。
具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司已对长运出租股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中铭评报字【2023】第 2165 号《江西长运股份有限公司拟股权转让事宜涉及的江西长运出租汽车有限公司股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2023 年 7 月31 日，评估分别采用资产基础法和收益法进行，最终以收益法的测算结算作为资产评估报告最终使用结论。
（1）资产基础法评估结果
截至评估基准日评估的总资产账面价值为 6,395.11 万元，评估价值7,161.59 万元，评估价值较账面价值评估增值 766.48 万元，增值率为 11.99%；总负债账面价值为 2,010.29 万元，评估价值 2,010.29 万元；净资产账面值为4,384.82 万元，净资产评估价值 5,151.30 万元，评估价值较账面价值评估增值766.48 万元，增值率 17.48%。
资产基础法评估结果如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A*1
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