证券代码：600549 证券简称：厦门钨业
厦门钨业股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二四年一月
发行人声明
1、厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、审批程序：本次发行方案已经公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十二次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届监事会第十三次会议、福建省国资委批准、2023 年第二次临时股东大会、第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行的相关事项尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为包括公司间接控股股东福建冶金在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。其中，福建冶金拟以现金方式认购不低于本次发行募集资金总额的 15%且不超过本次发行募集资金总额的20%（按上述认购金额计算，最终认购股票数量不足1股的尾数作舍弃处理）。
除福建冶金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为 1 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除福建冶金外，其他发行对象在取得中国证监会关于本次发行注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
2023 年 11 月 7 日，福建冶金出具《确认函》，确定由福建冶金参与本次认
购。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、发行定价：本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
福建冶金不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行的竞价过程未形成有效的竞价结果，福建冶金将继续以发行底价参与认购发行人本次发行的股份。
4、限售期：本次发行结束之日，福建冶金及其一致行动人较本次发行结束之日前 12 个月，若增持股份数量不超过发行人已发行股份的 2%，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，则其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。
上述锁定期均自本次发行结束之日起算，除福建冶金以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
5、发行股票数量：本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过425,537,760 股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、募集资金规模及用途：本次发行募集资金不超过 352,725.00 万元，所
募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
募投项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 硬质合金切削工具扩产项目 105,030.31 100,000.00
2 1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目 123,554.87 105,000.00
3 博白县油麻坡钨钼矿建设项目 86,258.40 75,000.00
4 补充流动资金 72,725.00 72,725.00
合计 387,568.58 352,725.00
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化。
8、利润分配：关于公司最近三年（2020-2022 年）利润分配、现金分红政
策及执行的详细情况以及未来三年（2023-2025 年）的股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策和执行情况”。
9、发行摊薄即期回报影响及措施：本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证。
10、滚存利润分配：本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、公司未向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
12、本次发行构成关联交易：本次发行的发行对象包括福建冶金。福建冶金为公司的间接控股股东，本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。
13、决议有效期：本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
厦门钨业、发行人、公司 指 厦门钨业股份有限公司
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控
制人
福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司，公司间接控股股东
福建稀土集团 指 福建省稀有稀土（集团）有限公司，公司直接控股股东
本次发行、本次向特定对象 指 本公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
发行
本预案 指 厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股
票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 厦门钨业股份有限公司董事会
监事会 指 厦门钨业股份有限公司监事会
股东大会 指 厦门钨业股份有限公司股东大会
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（688778.SH），公
司分拆的科创板上市公司
金龙稀土 指 福建省长汀金龙稀土有限公司，公司的控股子公司
钨精矿 指 一种经选矿后得到的钨矿石产品，标准钨精矿是指含
65%三氧化钨的钨矿石
WO3 指 黄色氧化钨，是生产钨粉、碳化钨粉、钨丝的主要原料
分子式 5（NH4）2O·12WO3·7H2O，钨精矿经冶炼后形
APT 指 成的白色结晶，一般用于后续制造氧化钨、偏钨酸铵或
其他
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