证券代码:600546 证券简称:山煤国际 公告编号:临 2023-009 号
山煤国际能源集团股份有限公司关于
变更注册地址、办公地址并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山煤国际能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 24 日
召开了第八届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司变更注册地址并修订<公司章程>的议案》,同意对公司注册地址进行变更,同时对《公司章程》进行相应修订。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、公司注册地址变更情况
公司拟对注册地址进行变更,具体情况如下:
变更前注册地址:太原市小店区长风街 115 号
变更后注册地址:山西省太原市小店区晋阳街 162 号(最终以公司所在地市场监管部门核准登记为准)
二、公司办公地址变更情况
变更前办公地址:山西省太原市长风街 115 号
变更后办公地址:山西省太原市小店区晋阳街 162 号
公司联系电话、电子邮箱等其他信息均未发生变化。
三、《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址发生变更,根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)等有关规定,结合公司实际情况,公司对《公司章程》的部分条款进行了修订。
《公司章程》修订前后对照情况如下:
序 原章程条款 修订后条款
号
第五条 公司住所:山西省太原市长 第五条 公司住所:山西省太原市小
1 风街 115 号。 店区晋阳街 162 号
邮政编码:030006 邮政编码:030031
第二十七条 发起人持有的公司股 第二十七条 发起人持有的公司股
票,自公司成立之日起 1 年内不得转 票,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当在其任职期间内定期向公司申 应当在其任职期间内定期向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情 报所持有的本公司股份及其变动情
况,在任职期间每年转让的股份不得 况,在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 超过其所持有本公司股份总数的
2 25%;所持本公司股份自公司股票上 25%;所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述 市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内,不得转让其所持 人员离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份。 有的本公司股份。因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
公司董事、监事、高级管理人
员所持本公司股份不超过 1000 股
的,可一次全部转让,不受前款转
让比例的限制。
第三十八条 公司的控股股东、实际 第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成 公司利益。违反规定的,给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。 损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚 公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出 信义务。控股股东应严格依法行使出
3 资人的权利,控股股东不得利用利润 资人的权利,控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占 分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会 用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其 公众股股东的合法权益,不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股 控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 东的利益。
公司与控股股东及其他关联方 公司与控股股东及其他关联方
的资金往来应当遵守如下规定: 的资金往来应当遵守如下规定:
序 原章程条款 修订后条款
号
(一)控股股东及其他关联方与 (一)控股股东、实际控制人
上市公司发生的经营性资金往来中, 及其他关联方与公司发生的经营性
应当严格限制占用上市公司资金。控 资金往来中,不得占用公司资金。
股股东及其他关联方不得要求上市 (二)公司不得以下列方式将
公司为其垫支工资、福利、保险、广 资金直接或间接地提供给控股股东、
告等期间费用,也不得互相代为承担 实际控制人及其他关联方使用:
成本和其他支出; 1、为控股股东、实际控制人及
(二)上市公司不得以下列方式 其他关联方垫支工资、福利、保险、
将资金直接或间接地提供给控股股 广告等费用、承担成本和其他支出;
东及其他关联方使用: 2、有偿或无偿地拆借公司的资
1、有偿或无偿地拆借公司的资 金(含委托贷款)给控股股东、实
金给控股股东及其他关联方使用; 际控制人及其他关联方使用,但公
2、通过银行或非银行金融机构 司参股公司的其他股东同比例提供
向关联方提供委托贷款; 资金的除外。前述所称“参股公司”,
3、委托控股股东及其他关联方 不包括由控股股东、实际控制人控
进行投资活动; 制的公司;
4、为控股股东及其他关联方开 3、委托控股股东、实际控制人
具没有真实交易背景的商业承兑汇 及其他关联方进行投资活动;
票; 4、为控股股东、实际控制人及
5、代控股股东及其他关联方偿 其他关联方开具没有真实交易背景
还债务; 的商业承兑汇票,以及在没有商品
6、中国证监会认定的其他方式。 和劳务对价情况下或者明显有悖商
(三)注册会计师在为上市公司 业逻辑情况下以采购款、资产转让
年度财务会计报告进行审计工作中, 款、预付款等方式提供资金;
应当根据上述规定事项,对上市公司 5、代控股股东、实际控制人及
存在控股股东及其他关联方占用资 其他关联方偿还债务;
金的情况出具专项说明。 6、中国证监会认定的其他方式。
公司股东、实际控制人不得占用 (三)注册会计师在为公司年度
公司资产,公司董事会发现占用情况 财务会计报告进行审计工作中,应当
时,应立即了解占用资金的原因、时 根据上述规定事项,对公司存在控股
间、金额等情况,并立即申请司法冻 股东、实际控制人及其他关联方占
结,凡在限定期限内不能以现金清偿 用资金的情况出具专项说明,公司应
的,通过变现股份偿还侵占资产。 当就专项说明作出公告。
公司董事、监事和高级管理人员 公司被控股股东、实际控制人
负责维护公司资金安全,公司董事、 及其他关联方占用的资金,原则上
高级管理人员协助、纵容控股股东及 应当以现金清偿。严格控制控股股
序 原章程条款 修订后条款
号
其附属企业侵占公司资产时,公司董 东、实际控制人及其他关联方以非
事会视情节轻重对直接责任人给予 现金资产清偿占用的公司资金。控
处分和对负有严重责任董事予以罢 股股东、实际控制人及其他关联方
免的程序,公司董事会应根据情况决 拟用非现金资产清偿占用的公司资
定是否启动对相关责任人员的诉讼 金,应当遵守以下规定:
程序。 (一) 用于抵偿的资产必须属
于公司同一业务体系,并有利于增
强公司独立性和核心竞争力,减少
关联交易,不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的
资产;
(二) 公司应当聘请符合《证
券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估,以资产
评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础,但最终定价
不得损害公司利益,并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣,审计报
告和评估报告应当向社会公告;
(三)独立董事应当就公司关
联方以资抵债方案发表独立意见,
或者聘请符合《证券法》规定的中
介机构出具独立财务顾问报告。
(四)公司关联方以资抵债方
案须经股东大会审议批准,关联方
股东应当回避投票。
第五十条 公司下列对外担保行为, 第五十条 公司下列对外担保行为,
须在股东大会审议通过: 须在股