山煤国际能源集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2019年3月18日以送达、传真和邮件形式向公司全体董事发出，本次会议于2019年3月28日在太原市长风街115号世纪广场B座21层会议室以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王为民先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：
一、审议通过《关于2018年第三季度报告会计差错更正的议案》
公司于2018年完成对山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司（以下简称“河曲露天”）51%股权的收购，并将其纳入合并报表范围。在编制2018年年度报告过程中，由于公司与年审会计师事务所内部对同一控制下企业合并的判断出现分歧，导致公司2018年第三季度报告中母公司资产负债表项下“长期股权投资”、“资本公积”，合并报表资产负债表项下“资本公积”、“专项储备”、“未分配利润”及合并利润表项下“归属于母公司所有者净利润”、“少数股东损益”等科目以及非经常性损益和其相关科目披露有误。另由于财务人员在追溯调整期初数时对河曲露天的内部往来抵消上存在疏漏，导致预付账款、其他应收款、应付票据及应付账款、其他应付款往来项目的披露错误。根据《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管
关披露》的相关规定，公司董事会同意对公司2018年第三季度报告会计差错予以更正。
独立董事对此发表了独立意见，认为本次会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果，本次会计差错更正决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意对本次会计差错进行更正。
关于公司2018年第三季度报告会计差错更正的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于2018年第三季度报告会计差错更正的公告》（公告编号：2019-020号）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于<2018年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润220,105,428.20元。2018年度母公司实现净利润
614,406,504.60元，加上年初未分配利润-1,971,886,579.28元，2018年末母公司累计可分配利润为-1,357,480,074.68元。
根据《公司章程》的规定，由于报告期末母公司未分配利润为负，因此公司2018年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。
独立董事对此发表了独立意见，认为由于报告期末母公司未分配利润为负，因此公司2018年度不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本的分配预案符合《公司章程》中关于分红事项的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形,同时也有利于公司持续稳定地发展。会议审议、表决程序符合法律、法规、《公司章程》的有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<2018年度内部控制评价报告>的议案》
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，本着客观、公正、公平的原则，对报告期内公司内部控制设计和执行的有效性进行了自我评价，编制了《山煤国际2018年度内部控制评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
身的实际情况，已构建完整的内控体系，运转正常。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于<2018年度独立董事述职报告>的议案》
根据《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，公司独立董事对2018年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际2018年度独立董事述职报告》，报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<董事会审计委员会2018年度履职报告>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，公司董事会审计委员会对2018年度的履职情况进行了总结，编制了《山煤国际董事会审计委员会2018年度履职报告》，报告全文见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的议案》
（一）追加确认公司及下属子公司与省国投旗下其他企业的关联交易
2017年9月，山西省国资委将省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司（以下简称“省国投公司”），公司将与省国投公司旗下其他企业之间的交易纳入关联交易。2018年，因业务需要，公司及下属子公司与省国投公司旗下其他企业新开展业务，发生合计7.38亿元煤炭购销及其他业务，上述交易超出公司2018年度日常关联交易预计范围，且上述业务均为公司日常
活动，符合公司实际情况。因此，公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
（二）追加确认公司及下属子公司与山煤集团下属其他子公司的关联交易
2018年，因业务需要，公司及下属子公司与山西煤炭进出口集团有限公司下属部分子公司发生的合计0.77亿元购销及其他业务，上述交易超出公司2018年度日常关联交易预计范围。该部分交易是为保证公司正常业务需求发生的交易，为生产经营所必须，因此公司董事会就上述日常关联交易超额部分进行追加确认。
公司独立董事在公司董事会召开前收到关于公司追加确认2018年度日常关联交易超额部分的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对该事项表示认可，并在董事会对此发表了独立意见，认为公司追加确认的2018年度日常关联交易超额部分均属于公司及下属子公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，符合公司实际情况，关联交易定价公允，未损害公司股东特别是中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性。且关联交易的表决程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，关联董事对该事项回避表决。我们同意对公司2018年度日常关联交易超额部分进行追加确认，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于2018年度日常关联交易追加确认的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于追加确认2018年度日常关联交易超额部分的公告》（公告编号：临2019-021号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、兰海奎先生、王霄凌先生、张雪琴女士、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，公司对2018年度预计的日常关联交易的执行情况进行了总结，同时对2019年度可能发生的日常关联交易事项进行了预计。
公司独立董事在公司董事会召开前收到了关于公司日常关联交易的相关材料,审阅并听取了公司有关人员关于该事项的专项汇报,对公司日常关联交易事项表示认可，并在董事会对公司2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的议案发表如下独立意见：本议案所述关联交易均为公司正常生产经营需要。遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合公司和全体股东的最大利益，未损害公司及中小股东利益。本议案所述关联交易不影响公司的独立性。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意本事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
关于日常关联交易执行及预计的具体情况，详见同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山煤国际能源集团股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况和2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2019-022号）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、兰海奎先生、王霄凌先生、张雪琴女士、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
来情况的议案》
公司依据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求，编制了《公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定和《关于规范上市公司对外担保行为的通知>（证监发[2005]120号）的规定，对公司编制的2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具了专项说明。
独立董事对此发表了独立意见，认为截至2018年12月31日，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。截至2018年12月31日，公司累计对外担保总额为36.34亿元，占公司最近一期经审计归母净资产54.98亿元的66.10%。公司提供的对外担保均为对全资或控股子公司提供的担保。担保事项的内部决策程序合法、有效。报告期末不存在逾期对外担保情况。公司能够按照中国证监会、上海证券交易所的有关文件要求和《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事王为民先生、苏新强先生、陈凯先生、兰海奎先生、王霄凌先生、张雪琴女士、钟晓强先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：4票同意，0
