股票代码：600540 股票简称：新赛股份 公告编号： 2023-039
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示:
1、本次事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、交易双方将就本次签署的《股份转让协议》、《增资协议》，按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定编制并公告权益变动报告书。
3、若本次权益变动完成，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）控股股东将变更为中新建物流集团有限责任公司，公司实际控制人将变更为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会。
4、此事项不会对本公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、本次交易概述
公司控股股东新疆艾比湖投资有限公司（以下简称“艾比湖投资”）与中新
建物流集团有限责任公司（以下简称“中新建物流”）于 2023 年 7 月 8 日签署了
《股份转让协议》、《增资协议》，艾比湖投资以其持有的公司 169,534,111 股（占公司股份总数的 29.16%）向中新建物流增资。如上述事项完成，则中新建物流持有公司股份 169,534,111 股，占公司股份总数的 29.16%，艾比湖投资上述股份转让后持有公司股份 29,068,848 股，占公司股份总数的 5.00%，公司控股股东变
更为中新建物流，实际控制人为新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会（以下简称“兵团国资委”）。
二、交易的背景和目的
本次交易是兵团国资委拟以中新建物流现有产业基础为依托，全力推进疆内物流资源专业化整合，立足全疆布局“通道+枢纽+网络”的现代物流运行体系，围绕“在线+在地+在场”打造生产服务型国家物流枢纽和具有国际影响力和新疆兵团特色的全国一流物流集团。
如本次交易最终完成交割，中新建物流将取得新赛股份控制权，成为公司的控股股东。
三、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称 新疆艾比湖投资有限公司（曾用名：新疆艾比湖农工商联合企
业总公司）
法定代表人 苏毅
注册资本 18,400 万元人民币
注册地址 新疆双河市 89 团博河路 506 号
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 916527007107937898
资本投资服务、农副产品种植、养殖，农副产品加工、销售，
百货、水泥销售、土地开发、商务服务、企业管理咨询服务。；
建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；农产品
经营范围 的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；
畜禽收购；林业产品销售；园艺产品销售；煤炭及制品销售；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立时间 1994 年 1 月 1 日
营业期限 1994 年 1 月 1 日至无固定期限
（二）受让方基本情况
公司名称 中新建物流集团有限责任公司
法定代表人 曹洋
注册资本 150,000.00 万元人民币
注册地址 新疆石河子开发区北三东路 36 号 10 层 11008 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信通代码 91659001MA7N7ENT0Q
公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不
含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物
进出口；进出口代理；装卸搬运；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销
售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；
机械设备销售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；五金产
品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
经营范围 设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；
畜牧机械销售；饲料添加剂销售；肥料销售；水产品批发；金
属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险
化学品）；合成纤维制造；塑料制品制造；润滑油加工、制造
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产
租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包服务；软
件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；智能农
业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立时间 2022 年 5 月 10 日
营业期限 2022 年 5 月 10 日至无固定期限
中新建物流股权架构如下：
四、相关协议的主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
主要内容如下：
甲方：兵团国资委
乙方：新疆天业
丙方：艾比湖投资
目标公司：中新建物流
1、根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的经国资监管部门核准的《资产评估报告》，截至评估基准日，目标公司股东权益评估值为人民币 156,295.32万元。各方一致同意，本次交易中各方向目标公司增资定价以经国资监管部门备案的《资产评估报告》为基础，并最终确定为 1.042 元/注册资本。
2、各方一致同意：
（1）甲方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的新疆通用 100%股权及货币方式向目标公司投资 31.98 亿元，其中新疆通用 100%股权以北京亚太联华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【亚评报字（2023）第 242 号】《兵团国资委拟进行股权出资所涉及的新疆通用航空有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价 6.48 亿元，货币出资 25.50 亿元。本次增资完成后，甲方持有目标公司 56.1825%股权（对应注册资本 38.34 亿元）。
（2）乙方按照本协议约定的条件和条款，以其持有的石河子机场 100%股权及货币方式向目标公司投资 16.24 亿元，其中石河子机场 100%股权以中盛华资产评估有限公司出具的经国资监管部门核准的【中盛华评报字（2023）第 1235号】《新疆天业（集团）有限公司拟股权出资涉及的石河子机场管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》为基础作价 6.74 亿元，以货币出资 9.50 亿元。本次增资完成后，乙方持有目标公司 33.6129%股权（对应注册资本 22.94 亿元）。
（3）丙方按照本协议约定的条件和条款及丙方与目标公司签署的《股份转让协议》，丙方以其持有的新赛股份 29.1608%股份向目标公司投资 7.26 亿元。本次增资完成后，丙方持有目标公司 10.2046%股权（对应注册资本 6.96 亿元）。
（4）本次增资完成前后，目标公司股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例
（万元） （%） （万元） （%）
新疆生产建设兵团国有资产 76,500 51.00 383,387.86 56.1825
监督管理委员会
新疆天业（集团）有限公司 73,500 49.00 229,373.93 33.6129
新疆艾比湖投资有限公司 - - 69,635.89 10.2046
合计 150,000 100.00 682,397.68 100.00
3、生效条件及先决条件
（1）协议各方承诺下列条件全部满足后本协议方可生效：
①各方均已就本协议项下交易取得必要的内部审批和授权；
②各方均已就本协议项下交易取得必要的国资监管部门审批和授权；
③各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的生效条件。
（2）各方均已满足本次增资所涉其他交易文件中约定的先决条件。
4、过渡期安排
（1）目标公司在过渡期内正常生产经营所产生的损益由原股东享有并承担，过渡期内的损益不调整本次增资价格。
（2）过渡期内，目标公司原股东将以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经投资人事先书面同意，目标公司保证不存在或进行下述事项：
①目标公司停止经营、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
②目标公司向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何承诺，向其提供任何贷款、保证或其他信贷安排；
③目标公司在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分其在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
④目标公司和解或妥协处理任何重大的税务责任或诉讼、仲裁等纠纷，而且有理由预期目标公司会因此遭受重大不利影响；
⑤其他将对截至本协议签署日目标公司产生影响的和/或可能对目标公司和/或目标公司利益造成损害的相关事项。
（3）在过渡期内，若未遵守或未完
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