证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2023-011
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司
温泉县新赛矿业有限公司 100%股权转让合同及补充协议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股权转让总价款及支付方式：股权转让总价款为 5,400 万元。合同签署
后，受让方温泉楷岳矿业投资有限公司先以预先缴纳的保证金 1,620 万元抵交总
价款的 30%。剩余 70%价款在 2023 年 12 月 31 日前分批次完成支付，即在 2023
年 6 月 30 日前支付总价款的 20%，即 1,080 万元；2023 年 12 月 31 日前支付剩
余价款，即 2,700 万元。
● 合同签署对公司的影响：合同签署有利于股权转让工作的顺利推进。股权转让完成后，新赛股份将不再持有温泉矿业股权，不再将其纳入合并报表范围，有利于减少公司亏损，提高经营效率。
● 相关提示：本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。
● 风险提示：本次股权转让合同签署相关议案尚需提交公司股东大会审议，合同签署及签署后交易对方具体履约情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险！
一、合同签署概述
为加快对非主业、非优势业务的剥离及无效资产、低效资产的处置，以进一步优化产业结构、整合企业资源，不断提升公司核心竞争力，2022 年 6 月，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）启动了全资子公司温泉县
新赛矿业有限公司的股权转让工作。公司于 2022 年 7 月 25 日召开的第七届董事
会第二十五次会议、第七届监事会第二十一次会议，于 2022 年 8 月 11 日召开的
2022 年第四次临时股东大会依次审议通过了《公司关于拟转让子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权的议案》，股东大会同意公司以公开挂牌方式对外转让
所持温泉县新赛矿业有限公司 100%股权。上述事项可详见公司于 2022 年 7 月 26
日、2022 年 8 月 12 日发布的 2022-056 号、2022-057 号、2022-058 号和 2022-063
号临时公告。
在履行完股权转让的前期程序后，公司在新疆产权交易所完成子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权的公开挂牌，挂牌价格为 5,400 万元，挂牌起始时
间为 2022 年 9 月 13 日。2022 年 12 月 15 日挂牌截止，公告期内共征集到一家
意向受让方，即温泉楷岳矿业投资有限公司。经与温泉楷岳矿业投资有限公司协商，双方近期已就股权转让具体事宜达成一致意见，并在股权转让主合同《新疆产权交易所产权交易合同》的基础上拟定了补充协议：《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》。因此，公司拟与意向受让方温泉楷岳矿业投资有限公司签署上述股权转让合同及补充协议。
二、合同签署的基本情况
（一）交易对方基本情况
1.公司名称：温泉楷岳矿业投资有限公司
2.统一社会信用代码：91652723MABR4F522F
3.成立时间：2022-07-08
4.注册地址：新疆博尔塔拉蒙古自治州温泉县博格达尔镇小微产业园 1 号
5.法定代表人：李建勇
6.注册资本：10,000 万人民币
7.主营业务：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；非金属矿及制品销售；矿物洗选加工；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8.主要股东或实际控制人：控股股东为新疆楷岳矿业投资有限公司，实际控制人为张骁。
9.与上市公司之间的关系：与公司不存在任何关联方关系。
（二）合同签署相关决策程序履行情况及后续工作安排
公司于 2023 年 4 月 12 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了
《公司关于拟与温泉楷岳矿业投资有限公司签署子公司温泉县新赛矿业有限公司 100%股权转让合同及补充协议的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司董事会将授权公司管理层尽快办理股权转让合同签署相关事宜。
本次交易不属于关联交易，亦不涉及重大资产重组。
三、股权转让合同的主要内容
（一）主合同主要内容
主合同《新疆产权交易所产权交易合同》主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：新疆赛里木现代农业股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：温泉楷岳矿业投资有限公司
鉴于：
1．甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人。
2．本合同所涉及之标的企业温泉县新赛矿业有限公司（下称标的企业）是合法存续的、具有独立的企业法人资格，信用代码证号 91652723589342408D；
3．甲方拟转让其合法持有的标的企业的股权；乙方拟收购上述股权。
根据《中华人民共和国民法典》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让温泉县新赛矿业有限公司的 100%股权）及相关事宜达成一致，签订本股权交易合同（以下简称“本合同”）如下：
第一条 产权转让标的
1.1 本合同转让标的为甲方转让其持有标的企业 100%股权。以下均称股权。
1.2 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的目前也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第二条 标的企业
2.1 本合同所涉及之标的温泉县新赛矿业有限公司是合法存续的具有独立的企业法人资格。
第三条 产权转让的前提条件
3.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本合同项下股权交易已在交易所完成公开挂牌。
3.2 乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法和依章程的规定履行了批准或授权程序。
第四条 产权转让方式
4.1 本合同项下股权交易已在经新疆产权交易所公开挂牌组织实施交易，由乙方依法作为买受人（或中标人）受让本合同项下转让标的。
第五条 产权转让价款及支付
5.1 转让价格
根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）伍仟肆佰万元整【即：人民币（小写）54,000,000 元】（以下简称转让价款）转让给乙方。乙方按照要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
5.2 转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 3 个工作日内汇入指定的结算账户。总交易价款中包含乙方预付的保证金 16,200,000 元。
第六条 产权转让的交割事项
6.1 甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。
6.2 甲方应在双方商定的期限内，将标的过户移交给乙方，乙方积极配合办理相关手续。
6.3 如因政府政策原因不能在商定的期限内完成合同项下股权过户，本合同撤销，交易价款退还乙方。
6.4 若本次股权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，乙方应当在本合同签订后 /个工作日内，办理工商、字号等变更登记。乙方应监督并督促标的企业不继续使用上述字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。甲方应监督并督促乙方
及时办理变更登记。
第七条 产权交易费用的承担
7.1 本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
第八条 甲方的声明与保证
8.1 甲方对本合同下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
8.2 为签订本合同之目的向乙方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
8.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足
第九条 乙方的声明与保证
9.1 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
9.2 为签订本合同之目的向甲方及交易所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的；
9.3 签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。
第十条 违约责任
10.1 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
10.2 乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 5 计算。逾期付款超过5 日，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此产生的损失。
10.3 如甲方不按期交付产权的，应向乙方支付违约金。违约金按照合同价
款的每日万分之 5 计算。逾期交付产权超过 10 日，乙方有权解除合同，
要求甲方按照项目保证金的 30% 承担违约责任，并要求甲方承担乙方因此产生的损失。
10.4 如乙方未按照合同约定期限及时办理工商、字号等变更登记的，甲方
有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30 %作为违约金，承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此产生的损失。
10.5 如乙方违反本协议 6.4 条约定，致使标的企业继续使用国家出资企业
及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产或以国家出资企业子企业名义开展经营活动，甲方有权解除合同，要求乙方按照项目保证金的 30 %作为违约金，承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此产生的损失。
第十一条 合同的变更和解除
11.1 当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。
11.2 发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的。
11.3 变更或解除本合同均应采用书面形式，并报产权交易所备案。
第十二条 管辖及争议解决方式
12.1 甲乙双方因履行本合同产生争议的，由双方协商解决，协商不成的，依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第十三条 合同的生效
13.1 本合同自甲乙双方的授权代表签字或盖章之日起生效。
依法律、行政法规规定报审批机构须批准后生效的，经批准后生效。
（二）补充协议主要内容
《温泉县新赛矿业有限公司产权交易合同补充协议》主要内容如下：
股权转让方（以下简称甲方）：新疆赛里木现代农业股份有限公司
股权受让方（以下简称乙方）：温泉楷岳矿业投资有限公司
鉴于：
（1）甲方持有温泉县新赛矿业有限公司（以下称目标公司）100%股权， 甲
方按照国有产权转让相关规定，于 2022 年 9 月 13 日在新疆产权交易所完成了目
标公司 100%股权转让的挂牌。2022 年 12 月 15 日报名截止后，乙方摘牌并成为
确认的受让方。根据规定双方应签署产权交易合同：《新疆产
查看PDF原文
