600540 沪市 新赛股份

证券代码：600540                                  证券简称：新赛股份
  新疆赛里木现代农业股份有限公司
 XINJIANG SAYRAM MODERNAGRICULTURE CO., LTD.
  （注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路 17 号）
      非公开发行 A 股股票预案

                    二零二零年八月


                      公司声明

  1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2020 年 8 月 7 日召开的第
七届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门批准、本公司股东大会审议批准，中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的发行对象为包括艾比湖总公司在内的不超过 35 名的特定对象，其中，艾比湖总公司拟认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。

  除艾比湖总公司以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除艾比湖总公司以外其他发行对象由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对上市公司非公开发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。

  本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购。

  3、本次非公开发行的发行对象中包含艾比湖总公司，艾比湖总公司为公司控股股东，因此艾比湖总公司为公司的关联方，其参与本次发行的认购构成关联交易。


  公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事马晓宏、刘江、陈建江、程冠卫、郭双霞回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数，非关联董事均表决同意。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，艾比湖总公司将对相关议案回避表决。

  4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。艾比湖总公司接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，艾比湖总公司将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十）继续参与认购，认购数量为 5,869,608 股（若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次发行的发行数量做出相应调整。），最终认购金额根据本次最终发行价格确定。

  5、本次非公开发行的发行数量不超过 141,270,000 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生分配股票股利或资本公积转增股本等除权事项，公司将根据具体情况对本次非公开发行的发行数量上限做出相应调整。


  本次非公开发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、本次非公开发行完成后，艾比湖总公司认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

  全体发行对象所认购本次非公开发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次非公开发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及上交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

  7、本次非公开发行的募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

 序号          项目名称              项目投资总额      募集资金拟投入金额
                                      （人民币万元）        （人民币万元）

        湖北新赛农产品物流有限公

  1                                    18,038.22              18,038.00

        司二期扩建项目

  2    霍城县可利煤炭物流配送有

                                        29,812.11              29,812.00

        限公司专用线扩建项目

  3    新赛仓服经贸平台项目            13,425.00              13,425.00

  4    偿还银行贷款项目                8,725.00              8,725.00

              合计                      70,000.33              70,000.00

  本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分将由公司自筹解决。
  8、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。


  9、本次非公开发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。

  关于公司利润分配政策、最近三年分红情况、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。


                      目    录


特别提示 ...... 3

释    义 ...... 9

第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、本次非公开发行方案概要...... 12
 四、本次发行是否构成关联交易...... 16
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 16
第二节 发行对象基本情况...... 17
 一、艾比湖总公司的基本情况...... 17
 二、附条件生效的《股份认购协议》（内容摘要）...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
 一、募集资金使用计划...... 22
 二、本次募集资金投入项目的可行性分析...... 22
 三、本次非公开发行对公司经营情况和财务状况的影响...... 31
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
 员结构、业务结构的变动情况...... 33
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
 竞争等变化情况...... 35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35

 六、本次发行相关的风险说明...... 35
第五节  公司利润分配政策及利润分配情况...... 38
 一、 公司利润分配政策 ...... 38
 二、 最近三年公司利润分配情况 ...... 41
 三、 分红政策及未来三年（2020—2022）股东回报规划...... 42
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 44
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 44
 二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
 三、本次非公开发行的必要性与合理性...... 46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资
 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采