证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-039
新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟收购
博州宇龙矿业有限责任公司100%股权关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
为保证公司控股子公司博乐市正大钙业有限公司(以下简称“正大钙业”)
氧化钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博乐赛里木建筑安装工程有限
责任公司(以下简称“博赛建安”)签订《股权转让框架协议书》，收购博赛建安
所持有的博州宇龙矿业有限责任公司(以下简称“宇龙矿业”)100%股权。
公司于2014年7月16日审议通过了《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程
有限责任公司签订<股权转让框架协议书>的议案》相关决议及公告刊载于2014
年7月17日、7月18日《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。根据《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》及
《公司关联交易公允决策制度》等有关规定，本次股权收购构成关联交易，尚需
再次召开董事会审议。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司是新赛股份公司的控股股东，宇龙矿业隶
属新疆艾比湖农工商联合企业总公司下设单位博赛建安的全资子公司，因此本次
股权收购构成关联交易。公司将在对宇龙矿业的相关审计评估工作完成后，依据
评估净资产值与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协
议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。本次关联交易不
构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
(一)公司第五届董事会第十七次会议于2014年8月6日上午10:30在公
司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。非
关联董事表决同意《关于公司与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司签订<股
权转让框架协议书>的议案》，马晓宏、刘江、郭玉星、关琳及陈立福关联董事回
避表决。公司独立董事就上述议案及所涉及的关联交易事项进行了事前认可并发
表独立意见。
正大钙业系公司控股子公司，主要从事钙制品的生产及销售，为保证其氧化
钙生产线原材料石灰石的稳定供应，公司拟与博赛建安签订《股权转让框架协议
书》，收购博赛建安所持有的宇龙矿业100%股权。
公司计划于近期完成对宇龙矿业的相关审计评估工作，并履行必要的国有资
产监管及企业国有产权转让程序后，将完成相关资产的交接及证照变更手续，收
购完成后，宇龙矿业将成为公司的全资子公司。
新疆艾比湖农工商联合企业总公司是新赛股份公司的控股股东，宇龙矿业隶
属新疆艾比湖农工商联合企业总公司下设单位博赛建安的全资子公司，因此本次
股权收购构成关联交易。公司将在对宇龙矿业的相关审计、评估工作完成后，依
据评估净资产值与博赛建安协商并确定最终股权转让价格，签订正式股权转让协
议，并按照关联交易事项相关规定提交董事会及股东大会表决。本次关联交易不
构成重大资产重组。
二、 关联交易对方介绍
博赛建安的基本情况：
名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
注册地：博乐市建国路25区
法定代表人：杜平
注册资本：5,060万元
成立时间：2002年6月8日
营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出
口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告
制作服务。
与本企业关系：本公司控股股东的全资子公司，为本次交易中的关联方。
三、 交易标的基本情况
宇龙矿业的基本情况如下：
名称：博州宇龙矿业有限责任公司
注册地：博乐市建国路59号
法定代表人：杨春海
注册资本：100万元
营业范围：矿产品开采、生产、销售。
与博赛建安的关系：全资子公司
主要财务数据：
截至2013年12月31日，宇龙矿业资产总额1,715.77万元，净资产100.00
万元，2013年度营业收入1,114.13万元，净利润31.49 万元。（以上数据经新
疆兴诺有限责任会计师事务所审计）。
截至2014年6月30日，宇龙矿业资产总额1,644.60万元，净资产28.83 万
元，2014年1-6月营业收入124.25 万元，净利润-71.17 万元。（以上数据未经
审计）。
四、 本次《股权转让框架协议书》的主要内容
（一）标的股权转让内容及方式
1、博赛建安将所拥有的宇龙矿业100%股权全部转让给新赛股份，新赛股份
同意受让博赛建安持有的宇龙矿业100%的股权，并依据公司章程和相关法律法
规的规定享有和承担相应的权利义务。
2、股权转让价格：由双方共同确定第三方机构（有证券从业资格的会计事
务所和评估机构）对宇龙矿业进行资产评估，以评估价为基础，最终由双方协商
确定收购价格。
3、博赛建安必须在符合国家法律、法规规定的条件下，按照转让程序协助
新赛股份办理相关变更事宜。
（二）双方的权利和义务
1、新赛股份有权依法对博赛建安转让的股权真实、可靠、合法、有效进行
核实。
2、新赛股份负责取得内部的认可或授权，并且尽可能地使双方的股权转让
目的得以实现。在博赛建安依照协议的约定办理相关工商变更登记手续时，必须
