证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2013-049
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于正式收购博乐市正大钙业有限公司51%股权
及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 ，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013
年12月20日召开公司第五届董事会第十一次会议，审议批准本公司正式收购自
然人王祖芳所持有的博乐市正大钙业有限公司（以下简称“正大钙业”）51%的
股权。公司已于2013年12月13日与王祖芳签订了《股权转让合同》。经双方协
商，本次股权转让最终价格为766万元。
博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司（以下简称“博赛建安”）为公司控
股股东新疆艾比湖农工商联合企业总公司（以下简称“艾比湖总公司”）间接持
有的全资子公司，博赛建安持有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
本次交易已经本公司第五届董事会第九次、第十一次会议审议通过，与该关
联交易有关联关系的董事回避了该项议案的表决。
本次交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为改善公司盈利能力，配合公司本次非公开发行股票，本公司拟收购自然人
王祖芳所持有的正大钙业51%的股权。公司已于2013年12月13日与王祖芳签
订了《股权转让协议》。经双方协商，本次股权转让最终价格为766万元。
正大钙业目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
1
王祖芳 612 51%
博乐赛里木建筑安装工程
588 49%
有限责任公司
合计 1,200 100%
博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，博赛建安持
有正大钙业49%的股权，为正大钙业的参股股东。根据《上海证券交易所股票上
市规则》有关规定，博赛建安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，与该关联交易有关
联关系的董事回避了该项议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审
核，同意提交董事会审议，独立董事就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易不构成重大资产重组，也无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
博赛建安的基本情况如下：
名称：博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司
注册地：博乐市建国路25区
法定代表人：杜平
注册资本：5,060万元
成立时间：2002年6月8日
营业范围：对外承包工程；打字、复印；建筑工程施工；商品与技术的进出
口业务；钢丝网架水泥聚苯乙烯夹芯板、配电箱体、混凝土的制造与销售；广告
制作服务。
博赛建安为公司控股股东艾比湖总公司间接持有的全资子公司，为本公司的
关联方。
三、关联交易标的
正大钙业的基本情况如下：
名称：博乐市正大钙业有限公司
注册地：新疆博州农五师85团2连
法定代表人：张广明
注册资本：1200万元
2
成立时间：2010年8月3日
营业范围：钙制品的加工、销售。
正大钙业目前股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王祖芳 612 51%
博乐赛里木建筑安装工程
588 49%
有限责任公司
合计 1,200 100%
截至2012年12月31日，正大钙业资产总额4,819.31万元，净资产1,017.17
万元，2012年度实现营业收入699.87万元，净利润-182.83万元。截至2013
年10月31日，正大钙业资产总额5,720.39万元，净资产872.95万元，2013
年1-10月实现营业收入917.22万元，净利润-144.22万元（以上数据经中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
四、关联交易定价依据
股权转让价格：根据公司与正大钙业原股东王祖芳签订的股权转让合同，本
次股权转让价款参照华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华寅五洲津
专字[2013]1242号《审计报告》，截至2013年10月31日，正大钙业净资产872.95
万元，经双方协商，最终确定本次股权转让价格为人民币766万元。
五、交易协议主要内容
股权交付条款：1、本合同签订后，双方应当就该转让的相关事宜要求目标
公司将乙
