证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临 2025-045
狮头科技发展股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于 2025 年8 月 6 日以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开了第二十二次会议，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳芯瑞”）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳众微”）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元禾璞华”）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）（以下简称“现代创投”）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）（以下简称“中小基金”）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京齐芯”）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“醴陵众微”）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆晟基业”）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”）持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”或“标的公司”）97.4399%股份（以下简称“标的资产”）并向
重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
二、审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
（一）本次交易方案的调整情况
结合交易谈判情况，公司拟对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，主要调整情况如下：
1、调整前的交易方案
根据公司于 2025 年 3 月 6 日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的
《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀科技 100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
2、本次交易方案调整情况
鉴于 2017 年 12 月利珀科技 226,472 元出资额（占利珀科技当前总股本的
2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技 41.7727%股份参与本次交易，调整为以其直接持有的利珀科技 39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余 2.5601%股份不参与本次交易。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在上述 2.5601%股份原所涉转让价款支付后，公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。
3、调整后的交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀科技 97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。
发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
相关规定 本次方案调整内容 是否构成
重大调整
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，
可以视为不构成对重组方案重大调整：
1. 拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交
易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方 本次交易对方未进行变更 否
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易
标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；
2. 拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交
易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，
且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对
重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的， 本次交易标的资产由利珀科
可以视为不构成对重组方案重大调整： 技 100% 股 份 变 更 为
1. 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产 97.4399%股份，变动比例未
总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应 超过 20%，对交易标的的生 否
指标总量的比例均不超过百分之二十； 产经营不构成实质性影响，
2. 变更标的资产对交易标的的生产经营不构 包括不影响标的资产及业务
成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完 完整性等
整性等；
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重
组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不
构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重 本次交易未新增或调增配套 否
组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件 募集资金
和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
1、交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等 14 名交易对方购买其合计持有的利珀科技 97.4399%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的控股子公司。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，募集配套资金金额为
24,000 万元。本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技 97.4399%股份。公司购买标的资产支付现金对价的资金来源为本次配套募集资金。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.36 6.69
前 60 个交易日 7.98 6.39
前 120 个交易日 6.88 5.51
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的发行价格为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 1
