狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异情况对照表
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等 14 名交易对方合计持有的杭
州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份，并向重庆益
元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
上市公司于 2025 年 3 月 8 日披露了《狮头科技发展股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）
及相关公告。上市公司于 2025 年 8 月 6 日召开第九届董事会第二十二次会议，
审议通过《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。现就《狮
头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异
情况说明如下：
重组报告书 重组预案主要章 重组报告书与重组预案的差异情况说明
主要章节 节
证券服务机构及 / 增加本次交易证券服务机构及经办人员声明
经办人员声明
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容
1、新增本次交易方案的调整情况，根据具体交易方案、评估
结果，更新补充本次交易正式方案概况、交易标的评估情况、
本次交易支付方式、发行股份购买资产的具体情况；2、更新
本次交易募集配套资金的具体金额和用途；3、删除本次交易
重大事项提示 重大事项提示 的性质；4、更新本次交易对上市公司的影响；5、更新本次交
易已履行和尚未履行的决策及审批程序；6、更新本次交易对
中小股东权益保护的安排，并新增“（八）本次交易摊薄即期
回报情况及相关填补措施”；7、新增独立财务顾问的证券业
务资格；8、新增其他需要提醒投资者重点关注的事项。
重大风险提示 重大风险提示 1、与本次交易相关的风险：（1）更新本次交易可能被暂停、
中止或取消的风险，本次交易无法获得批准的风险，业绩承诺
重组报告书 重组预案主要章 重组报告书与重组预案的差异情况说明
主要章节 节
及补偿的风险，业务转型及整合的风险，商誉减值的风险，募
集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险
等；（2）删除审计、评估工作尚未完成的风险，本次交易方
案调整或变更的风险，本次交易可能触发要约收购的风险；（3）
新增业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险，标的公司评估
增值较高的风险，部分交易对方持有的标的公司股份转让款尚
未支付完毕的风险等；
2、与标的资产相关的风险：（1）新增宏观经济、产业政策及
下游行业周期波动的风险，下游应用领域相对集中的风险，技
术迭代与产品创新风险，应收账款回收风险，存货跌价风险，
原材料价格波动的风险，资产负债率较高的风险等；（2）更
新新行业市场推广的风险，经营业绩下滑的风险，毛利率下降
的风险等。
1、更新本次交易的背景和目的；2、新增本次交易的必要性、
本次交易方案的调整；3、删除本次交易方案概况、本次交易
的支付方式、标的资产预估值和作价情况，并新增本次交易的
第一节 本次交 第一节 本次交 具体方案；4、更新本次交易的性质；5、新增本次交易对上市
易概述 易概述 公司的影响；6、删除本次交易的业绩承诺和补偿安排，并新
增本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付；7、
更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序；8、更新
本次交易相关方做出的重要承诺；9、新增本次交易业绩承诺
及补偿的可实现性及超额业绩奖励的合理性。
1、更新公司概况；2、新增历史沿革；3、新增最近三年重大
第二节 上市公 第二节 上市公 资产重组情况；4、更新最近三年及一期主要财务指标；5、更
司基本情况 司基本情况 新上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况；
6、更新上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合
规情况。
1、更新发行股份及支付现金购买资产的交易对方：（1）自然
人交易对方主要新增最近三年的职业和职务及与任职单位的
产权关系、控制的企业和关联企业的基本情况；（2）非自然
人交易对方主要新增历史沿革、产权结构、主要合伙人情况、
私募投资基金备案情况、主营业务及下属企业、最近两年主要
财务指标，且利珀投资新增“9、交易完成后持有上市公司5%
第三节 交易对 第三节 交易对 以上股份的合伙企业补充披露信息”；2、募集配套资金的交
方情况 方情况 易对方主要新增股东情况、历史沿革、主要股东情况、主营业
务及下属企业、最近两年主要财务指标；3、新增其他事项说
明，包括交易对方相互之间的关联关系，交易对方与上市公司
及其控股股东、实际控制人的关联关系及向上市公司推荐董
事、高级管理人员情况，交易对方及其主要管理人员最近五年
内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼情况及诚信情况，标的资产股东人数穿透计算，合伙企
重组报告书 重组预案主要章 重组报告书与重组预案的差异情况说明
主要章节 节
业交易对方的存续期与锁定期匹配性的情况。
1、新增历史沿革；2、新增近三年内增资、股权转让或改制相
关的评估或估值情况分析；3、更新产权控制关系；4、更新下
属公司情况；5、新增主要资产的权属、对外担保及主要负债
第四节 标的资 第四节 标的资 等情况；6、新增重大诉讼、仲裁与合法合规情况；7、更新标
产基本情况 产基本情况 的公司主要业务情况；8、更新主要财务数据；9、新增涉及的
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项；10、新增许可他人使用资产、或者被许可使用他人资产的
情况；11、新增债权债务转移情况；12、新增报告期内主要会
计政策及相关会计处理。
第五节 发行股 第六节 本次交 1、更新发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况；2、
份情况 易发行股份情况 更新发行股份募集配套资金情况。
第六节 标的资 第五节 标的资 删减重组预案第五节，新增重组报告书第六节
产评估情况 产预估作价情况
第七节 本次交 - 新增章节
易的主要合同
第八节 本次交 - 新增章节
易的合规性分析
第九节 管理层 - 新增章节
讨论与分析
第十节 财务会 - 新增章节
计信息
第十一节 同业 - 新增章节
竞争和关联交易
第十二节 风险 第七节 风险因 详见前述“重大风险提示”章节内容。
因素 素
1、新增标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对标的公司的非经营性资金占用；2、新增本次交易
完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
第十三节 其他 第八节 其他重 人提供担保的情形；3、新增上市公
